山科智能(300897):董事会秘书工作制度（2025年11月）
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条 为了规范杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州山科智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司董事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门、下属子公司及相关工作人员均应当遵守本制度的规定。 第二章董事会秘书的聘任 第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条 董事会秘书除应当具备高级管理人员任职条件外，还应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 拟聘任的董事会秘书除应符合深圳证券交易所规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 董事会秘书受聘前，应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一）根据《中华人民共和国公司法》等有关规定不得担任董事、高级管理人员等情形； （二）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （四）最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第六条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时将变更后的资料提交深圳证券交易所并公告。 公司应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或经董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。 第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明董事会秘书被解聘或者辞职原因并公告。 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本制度第五条所列情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、股东或投资者造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所其他规定、《公司章程》或者本制度，给公司、股东或投资者造成重大损失的。 第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应当承担董事会秘书的责任。 第十一条 如董事会秘书离任的，公司董事会原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十二条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章董事会秘书的职责和义务 第十三条 董事会秘书应当履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定和修改公司信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露的资料，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在公司未公开重大信息出现泄露时，及时向公司和深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻及媒体报道并主动求证真实情况，督促公司董事会及时回复证券监管部门、深圳证券交易所的问询； （六）组织公司董事和高级管理人员进行证券法律、行政法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促公司董事和高级管理人员遵守证券法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实履行其所作出的相关承诺；知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并向公司董事会及深圳证券交易所报告； （八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应当将有关董事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告； （九）负责公司股权管理事务，保管公司股东名册以及公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，定期检查董事和高级管理人员持有公司股份的变动情况并按有关规定披露； （十）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务； （十一）有关法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》要求履行的其他职责。 第十四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （十二）不得利用职权为自己或他人谋取利益； （十三）法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，并作为公司与证券交易所之间的指定联络人。公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或本制度第十二条规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义与有关部门、机构联系，办理信息披露与股权管理事务。 第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。 公司董事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门、下属子公司和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会报告，也可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章附则 第十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十八条 如本制度的规定与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，应当依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改本制度。 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 杭州山科智能科技股份有限公司 2025年11月 中财网
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