山科智能(300897):董事会审计委员会议事规则（2025年11月）
董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《杭州山科智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员由3名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，其中至少有一名独立董事为专业会计人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 专业会计人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。 审计委员会委员应当具备下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近4年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举。 第六条审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。 审计委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。 第七条公司内部审计部为审计委员会办事机构，负责日常审计工作的组织实施，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查和监督。审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三章 职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； （七）监督及评估外部审计机构工作，审核聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项，提议聘请或者更换外部审计机构； （八）监督及评估内部审计工作；有权要求公司管理层对相关管理建议书给以回复，并对落实情况予以监督； （九）负责内部审计与外部审计之间的沟通，有权单独召集审计师会议；（十）监督及评估公司的内部控制； （十一）审核聘任或者解聘公司财务负责人事项； （十二）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项； （十三）有权召集公司内控制度有关部门会议； （十四）在董事会通过后，实施审计委员会年度工作计划； （十五）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事宜。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十条公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。 审计委员会可定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第十一条内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告或其他相关文件； （六）其他相关事项。 第四章 决策程序 第十二条审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息公司相关财务报告；（二）内部审计机构的工作报告； （三）聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所的相关文件； 外部审计合同（四）及承办审计业务的会计师事务所提交的相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易专项审计报告； （六）公司内控制度的相关材料包括但不限于内部控制评价报告； （七）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正涉及的相关材料； （八）其他相关材料或文件事宜。 第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。 第十四条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并向董事会提交。董事会、审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关材料，共同审议形成年度内部控制评价报告。内部控制自我评价报告应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。 第五章 议事规则 第十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。主任委员于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；若主任委员不能或拒绝履行职责，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。 第十六条审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委会员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取电子通讯表决的方式召开。 第十八条审计委员会委员中除独立董事外的委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；作为独立董事的审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人，且每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议；连续两次未出席的，视为不能适当履行其职责，董事会可以撤销其委员资格 第十九条董事会秘书、证券部、内部审计部成员可列席审计委员会会议。 必要时，审计委员会会议亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程、议题； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，并将提案提交董事会审查决定，除非委员会因法律或监管的限制不能作出汇报。 第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条本议事规则自董事会审议通过之日起实行。 第二十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应立即重新修订，报董事会审议通过。 第二十七条本议事规则由公司董事会负责解释。 杭州山科智能科技股份有限公司 2025年 11月 中财网
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