[担保]山科智能(300897):对外担保制度（2025年11月）
对外担保制度 第一章 总则 第一条为维护投资者利益，规范杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《杭州山科智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。 第二条本制度所称“对外担保”是指公司及其控股子公司（以下统称“公司”）以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体形式包括以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会做出决议前报控股公司核准，并按照权限由公司董事会或股东会审议通过。控股子公司应在董事会或股东会做出决议后，及时通知公司证券部，并按规定履行信息披露义务。 第五条未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第六条公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务。 第二章 担保的审查与控制 第一节担保对象 第七条公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的公司可以为其提供担保的其他主体。 以上主体必须同时具有较强的偿债能力并符合本制度的相关规定。 第八条虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或股东会审议通过，可以提供担保。 第二节 担保的审查和批准 第九条公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析： （一）申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系及其他关系）； （二）债权人的名称； （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （四）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （五）申请担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况； （六）与借款有关的主合同的复印件； （七）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料（如有）； （八）在主要开户银行有无不良贷款记录的说明； （九）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（十）其他重要资料。 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供的资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查、分析，确认资料的真实性，由财务总监报董秘审核同意后，由董秘提议报公司董事会或股东会批准。 第十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的； （四）连续两年亏损的（控股子公司除外）； （五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （八）提供的反担保或其他有效防范风险的措施与公司担保的数额不相对应，或设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的； （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。 第十三条 公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十四条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东会批准：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以上提供的担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（应以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东会在审议前款第（七）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（四）项以及第（六）项情形的，可以免于提交股东会审议，但公司章程另有规定除外。 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第十五条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序，并履行信息披露义务。 第十六条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。 第三节担保合同的订立 第十七条 经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部备案。 第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及反担保）。担保合同和反担保合同应当具备相关法律、法规要求的内容。担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约定的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十九条订立担保合同（含格式合同）时，责任人应全面、认真地审查主合同、担保合同及反担保合同的签订主体与内容，并结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。 对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议，或对公司附加不合理义务、可能造成无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝提供担保，并及时向公司董事会或股东会汇报。 第二十条 担保合同中应当约定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保人的债务的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保方式； （五）担保的范围； （六）担保期限、保证期限； （七）各方的权利、义务和违约责任； （八）各方认为需要约定的其他事项。 第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押、质押登记的手续。 第三章 担保的风险管理 第二十二条公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记与注销，并承担以下职责：（一）对被担保单位进行资信调查与评估；（二）具体办理担保手续；（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报董事会秘书。 公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十三条 经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部和证券部。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部和证券部。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十五条 当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时向证券部通报有关情况；董事会秘书应在收到信息后，立即向公司董事会报告。 第二十六条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。 第二十八条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。 第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十条公司作为保证人，同一债务有两个保证人且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。 第四章 责任和赔偿 第三十一条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十二条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十三条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。 第三十四条 公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。 第三十五条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。 第五章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十八条本制度由董事会负责解释。 杭州山科智能科技股份有限公司 2025年11月 中财网
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