歌尔股份(002241):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年11月）
董事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强歌尔股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第 10号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人 员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在 其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生 品种前，应知悉有关法律、法规中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定及股份变动的限制性规定，不得进行违法违规的交易。 第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的 身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所报告。 第二章 股份登记申报、锁定及解锁 第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深 圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项 后两个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日 内； （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的两个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将 其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司及董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报信息的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后， 深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁 定。 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司 股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份 增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公 司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和 高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员 所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，或公司董事、高级管理人员对其所持有本公司股份承诺更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当披露并做好后续管理。 第十一条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条 件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十二条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份 依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十三条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份， 不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第三章 股份变动及信息披露 第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应 司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所 持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未 足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所 公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强 制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示 公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所业务规则 以及《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公 司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因 推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动 之日起的两个交易日内，向公司董事会报告，并通过深圳证券交易所在指定网站上公开下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求的其他事项。 第十八条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内 和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以 一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十九条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减 持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。 第二十条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》有关规定， 将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 前款所称董事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月 内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法 人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第二十二条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律 法规、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。公司董事和高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。 公司董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律 法规及深圳证券交易所相关规定。 第二十三条 公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所 集中竞价交易或者大宗交易方式减持本公司股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前将减持计划报告公司董事会，由公司董事会向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。存在法律法规及本制度规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、 减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在预先披露的减持时间区间内，董事、高级管理人员应当通过公 司董事会按照深圳证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，应当在两个交易日内通过公司董事会向深圳证券交易所报告，并予公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内通过公司董事会向深圳证券交易所报告，并予公告。 第二十四条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的 情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十五条 公司董事、高级管理人员按照规定披露股份增持计 划或者自愿披露股份增持计划的，应按照《自律监管指引第 10号》 等相关规定要求履行报告和披露义务，向公司董事会报告增持计划，由公司董事会向深圳证券交易所报告，并予公告。 披露上述增持计划的，相关董事、高级管理人员应当同时作出承 诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第二十六条 相关董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在 拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，并由公司董事会在次一交易日前，按照相关规定，披露增持股份进展公告。 第二十七条 相关董事、高级管理人员完成其披露的增持计划， 或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当按照《自律监管指引第 10号》的相关规定，通知公司董事会及时履行信息披露 义务。 第二十八条 公司按照规定发布定期报告时，相关董事、高级管 理人员的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关董事、高级管理人员增持计划的实施情况。 第二十九条 在公司发布相关董事、高级管理人员增持计划实施 完毕公告前，上述相关董事、高级管理人员不得减持其持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动 比例达到《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及深圳证券交易所规定中相关标准的，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及深圳证券交易所规定的要求，履行报告和披露等义务。 第四章 责任与处罚 第三十一条 公司董事、高级管理人员未按照本制度规定向公司 董事会报告其持有本公司股份及其变动计划，或未按照本制度规定向公司董事会报告其买卖本公司股票行为的，公司董事会将向前述董事、高级管理人员进行违规风险提示，责令其补充报告并履行信息披露义务。情节严重的，公司将保留追究相关责任人法律责任的权利。 第三十二条 公司董事、高级管理人员违规买卖本公司股票，涉 嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本制度相关规定的，第五章 附则 第三十三条 本制度所称“达到”“触及”相关持股比例的，取值范 围为该持股比例的前后 100股。 第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》执行。本制度如与日后国家颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并及时修订本制度。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订，自董事会审 议通过后实施。 歌尔股份有限公司董事会 二〇二五年十一月七日 中财网
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