哈三联(002900):董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为加强哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深交所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其证券账户名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份或股票。 公司董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条本制度所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。 第五条公司董事长为公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理工作的第一责任人。 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为公司董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查公司董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告（以下简称“深交所”）。公司投资证券运营中心协助董事会秘书具体办理前述工作。 第二章一般规定 第六条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第七条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第八条公司董事和高级管理人员应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第九条每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第十条公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十一条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十二条对违反法律、法规、《公司章程》和本制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事和高级管理人员，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。 第二章交易的禁止和限制 第十三条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后六个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，在深交所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十四条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第十五条公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。 第十六条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度的相关规定执行。 第十七条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第三章减持股份行为规范 第十八条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日前将减持计划以书面形式告知董事会秘书，通过公司董事会向深交所报告并披露减持计划。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在规定不得减持情形的说明。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十九条公司董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内告知董事会秘书并通过公司董事会向深交所报告并披露减持计划完成公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第四章增持股份行为规范 第二十一条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 董事和高级管理人员按照前款规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，应当参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》“第三章增持股份行为规范”的规定执行。 第二十二条公司董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 第二十三条公司董事、高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当通知公司及时履行信息披露义务。 第二十四条在上市公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第五章股份变动申报 第二十五条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会通过其任职事项后两个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第二十六条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向董事会秘书报告并通过公司在深交所网站进行公告。报告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十七条公司董事、高级管理人员应当保证向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十八条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十九条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第四章附则 第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十一条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。 第三十二条本制度由董事会负责修订、解释。 哈尔滨三联药业股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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