哈三联(002900):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，由股东会选举产生。董事会是股东会的执行机构和经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第一章董事会的组成 第三条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，1名职工代表董事。董事会设董事长1名，副董事长1名。其中，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第四条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，由不少于3名董事组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第五条 董事会设董事会秘书1名，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任。同时，董事会应委任1名证券事务代表。证券事务代表协助董事会秘书的工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会下设由董事会秘第二章 董事会会议通知与召开 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 10 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 日以前书面通知全体董事。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。临时董事会会议应当于会议召开2日以前书面通知全体董事。如遇紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应当在会议上做出说明。 第七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用电话、网络或者其他通讯方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会以非现场方式召开的，董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该第三章 董事会的议事范围 第十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十五条 董事会行使以下范围内的决策事项： （一）除日常交易外，公司拟进行的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易，董事会应当严格按照《公司章程》的规定履行下述内部审批程序： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，董事会应当提交股东会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，由董事会审议；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，董事会应当提交股东会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，由董事会审议；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，董事会应当提交股东会审议。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，由董事会审议；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，董事会应当提交股东会审议。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，由董事会审议；交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，董事会应当提交股东会审议。 额超过100万元人民币，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，董事会应当提交股东会审议。 上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用于本条第一款第1至6项规定。 （二）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，由董事会审议通过；2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，由董事会审议通过； 3、公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，董事会还应当提交股东会审议通过。 （三）提供担保的权限： 公司及公司控股子公司提供的所有担保事项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并及时披露。以下范围内的担保事项，由董事会审议批准： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保； 3、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%的担保；5、最近十二个月内担保金额累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保。 7、深交所或者公司章程规定的其他情形。 （四）提供财务资助的权限： 公司及公司控股子公司提供的所有财务资助，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。以下范围内的担保事项，由董事会审议批准：1、单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率低于70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算不满公司最近一期经审计净资产的10%；4、公司不得为关联人提供财务资助； 5、公司向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助的，董事会应当提交股东会审议； 6、公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会审议； 7、深交所或者公司章程规定的其他情形。 （五）审议批准公司在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）30%的融资事项。 （六）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产5%－50%之间的贷款。 第十六条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总裁办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。 第四章 董事会议事的表决 第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方式进行。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决同意。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第十九条 董事应当在董事会决议和记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所、公司章程规定或股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托其他董事代为出席的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第二十条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第二十一条 列席董事会会议的公司未兼任董事的副总裁和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第二十二条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系； （二）董事本人认为应当回避； （三）中国证监会、证券交易所或公司章程规定董事应当回避的其他情形。 第二十四条 参加会议的董事、列席会议的高级管理人员以及从事会务的工作人员对会议内容要严格保密。如发生因会议内容泄露而导致公司股票价格在二级市场上异常波动或者其他有损公司形象和利益的事件，一经核实将对当事人按有关法规严肃处理。 第二十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六章 董事会的会议记录 第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十七条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十八条 董事会秘书负责董事会会议记录工作并签字，投资证券运营中心应当协助董事会秘书对董事会会议做好记录。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第二十九条 查阅董事会文件、档案，须经投资证券运营中心同意，必要时由董事会秘书报经董事长批准后，方可查阅。对股东查阅会议资料法律、行政法规另有规定的，第七章 董事会授权 第三十条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。 第三十一条 董事会闭会期间，总裁按照《公司章程》的规定行使总裁的相应职权。 第八章 附则 第三十二条 本规则所表述的“以上”包括本数，“超过”、“过”不包括本数。 第三十三条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同，解释权归董事会。 哈尔滨三联药业股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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