[担保]哈三联(002900):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章总则 第一条 为了规范哈尔滨三联药业股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，控制和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。 第三条 本办法所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。 第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第二章对外担保的决策权限 第五条 公司对外担保事项必须由董事会或股东会审议。 第六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司下列对外担保行为之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。董事会、股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，关联董事、关联股东应遵守公司《关联交易决策制度》的规定回避表决。 第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供反担保。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第九条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第六条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。 第三章对外担保的管理 第十一条 公司的担保对象应具有独立法人资格，且有较强偿债能力，具备下列条件之一： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司的控股子公司及其他有控制关系的单位。 第十二条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：（一）财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。 （二）财务部门在受理被担保人申请后，形成书面报告报总裁审批，总裁同意后由财务部门送交至投资证券运营中心。书面报告应当包括但不限于以下内容：（1）被担保人的基本情况； （2）被担保人最近一年又一期财务数据； （3）被担保人经营和信誉情况； （4）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效益等 （5）担保类型及担保期限； （6）担保协议的主要条款； （7）最近一期公司对外担保总额； （8）反担保方案； （9）公司认为需要的其他资料。 （三）投资证券运营中心负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序以及相关信息披露工作。 第十三条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十四条 公司提供对外担保，必须订立书面合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。 第十五条 对外担保合同订立后，公司财务部门应指定专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按约定时间履行债务。 第十六条 公司财务部门应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，特别是到期归还情况等。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。公司其他部门了解情况也应及时通知财务部门。 公司财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，经公司总裁审议后上报公司董事会批准。 第十七条 当发现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或被担保人面临破产、清算及其他严重影响还款能力的情形，或债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部门应及时报告公司总裁、董事会秘书，并立即启动反担保追偿程序，同时，公司应当根据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。 第十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当视为新的对外担保，按照本办法规定程序重新履行担保申请审核批准程序，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十九条 公司与被担保企业签订反担保合同时，法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记，或视情况办理必第二十条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第二十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第二十二条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。 第二十三条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第二十四条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第二十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。 第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章相关人员责任 第二十七条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第二十八条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第二十九条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第六章附则 第三十条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本办法自股东会审议通过之日起生效并实施。 第三十二条 本办法由董事会负责修订、解释。 哈尔滨三联药业股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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