哈三联(002900):对外投资管理办法
对外投资管理办法 第一章总则 第一条为规范哈尔滨三联药业股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，维护投资者权益和公司利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》及公司的实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称对外投资是指公司为实施发展战略，以获取长期收益为目的，将贷币资金、股权、实物资产、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等投资形式。 公司从事证券投资行为，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为不适用于本办法。 第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第五条本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下合称子公司）的一切对外投资行为。 第二章对外投资审批权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司章程》规定的权限履行审批程序。 （一）股东会的权限 公司发生的对外投资达到下列指标（该指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）之一的，经董事会审议后提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 7、达到法律、行政法规、中国证监会有关文件和《公司章程》规定的须提交股东会审议通过之标准的交易事项；对股东会的表决程序，如有以特别决议通过程序性要求的，从其规定； 8、一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东会以特别决议方式通过。 （二）董事会权限 公司发生的对外投资行为达到以下标准之一的，应经董事会审议通过：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 （三）董事长权限 公司授权董事长对外投资的决策权限为：决定除应由股东会、董事会审议以及授权总裁决定外的其他对外投资事项。 （四）总裁权限 公司授权总裁对外投资的决策权限为：每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的5%（含5%），但有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规定及本章程有其他规定的除外。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第七条规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 第八条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第九条深圳证券交易所就公司进行对外投资事项审批权限另有规定的，从其规定。 第三章对外投资管理的组织机构 第十条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调第十一条公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门和各子公司可以提出书面的对外投资建议并制订项目建议书。 第十二条公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责组织成立项目实施小组或指定相关部门，对拟投资项目开展可行性研究、提供投资方案及相关文件资料等论证材料，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，提交总裁办公会讨论。 第十三条公司总裁办公会讨论通过后，在总裁投资权限以内的项目，执行投资行为。超过总裁投资权限的项目应提交董事长并及时通知董事会秘书，董事会秘书负责对投资事项进行合规性审核并根据本办法第七条规定履行必要的审议程序。 对须经董事会批准的重大投资事项，应由董事会秘书将投资方案提交至董事会战略委员会讨论研究后，提交董事会审议。 第四章对外投资实施、检查和监督 第十四条投资项目经审议通过后，由总裁或总裁指定相关部门负责实施。 第十五条在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。 经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。 第十六条公司对外投资项目实施后，由总裁或总裁指定相关部门负责跟踪，并对投资效果进行评价，若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，并提出有关处置意见。 第十七条公司内部审计部门至少每半年对投资项目进行一次审计检查，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提交董事会或审计委员会讨论。 第五章附则 第十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；如本办法与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修订。 第十九条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十条本办法自股东会通过之日起生效。 哈尔滨三联药业股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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