哈三联(002900):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章总则 第一条 为规范哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本决策制度。 第二条 公司的控股子公司发生的本制度第三章所述关联交易，视同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。 第二章关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。 第三章关联交易 第七条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 转让或受让研发项目； （十） 签订许可协议； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 存贷款业务； （十七） 与关联人共同投资； （十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九） 中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四章关联交易管理 第八条公司财务部门是关联交易管理的责任单位，负责公司关联人名单建立与更新、关联交易识别与管理，并及时向董事会及董事会秘书报告，协助董事会秘书做好关联交易的披露工作。 第九条公司内审部门应定期对关联交易开展情况进行审计并出具审计报告。 第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送关联人名单及变更情况，由公司做好登记管理。 第十一条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第五章关联交易的决策及披露 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十五条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：（一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。 第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 关联交易决策权限 （一）股东会：除本制度第十六条规定外，公司拟与关联人发生成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由公司董事会审议通过后及时披露，并提交股东会批准。 （二）董事会：公司拟与关联法人或其他组织发生的关联交易成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%且低于股东会审批标准的，由公司董事会审议批准（公司提供担保除外）并及时披露； 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元且低于股东会审批标准的关联交易，由公司董事会审议批准（公司提供担保除外）并及时披露。 （三）董事长：公司拟与关联自然人达成的关联交易金额低于30万元（含30万元）的，与关联法人达成的关联交易金额低于300万元（含300万元）或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以下的，由公司董事长批准。 （四）独立董事：公司应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，且需经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 （五）公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条第（一）款和第（二）款的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 （六）公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 前款所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 （七）公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准；公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额；公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易等，均适用本条第（一）款和第（二）款的规定，深圳证券交易所另有规定的除外。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十七条第（一）款至第（二）款有关披露和决策的规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十九条 公司披露关联交易，按中国证监会及深圳证券交易所颁发的规范性文件规定的信息披露内容与格式准则执行并提交相关文件。 第二十条 公司与关联人发生本制度第七条第（十二）至（十六）项所列与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照本制度第十七条第（一）款和第（二）款的规定及时披露和履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据上述规定重新履行审议程序及披露义务。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，但深圳证券交易所另有规定的除外： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照关联交易相关规定履行信息披露义务及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十七条第（一）款的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十三条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。 第六章附则 第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。 第二十六条 本制度由董事会负责修订、解释。 哈尔滨三联药业股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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