哈三联(002900):内部控制制度
内部控制制度 第一章总则 第一条为加强和规范哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，增强公司自我约束能力，提高公司经营管理水平和风险防范能力，推动公司现代企业制度建设，防范和化解各类风险，从而保证和促进公司规范经营和可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》及其应用指引和中国证监会、证券交易所的相关规定，特制订本制度。 第二条本制度适用于公司及控股子公司。 第三条内部控制是指由公司董事会、审计委员会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 具体如下： （一）建立和完善符合现代公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，实现权责明确、管理科学； （二）保证国家法律法规、公司内部规章制度及公司经营方针决策的贯彻落实；（三）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行； （四）保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失； （五）保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；（六）防范经营风险、财务风险和道德风险，防止、发现和纠正错误与舞弊；（七）提高公司经营效率和效果； （八）遵守法律法规及其他相关规定。 第四条公司建立与实施内部控制，遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和经济事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险经营环节。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第五条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素： （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等方面。 （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第六条公司根据自身的经营目标和运营状况，建立有效的内部控制机制和内部控制制度，并定期评价内部控制的有效性，根据市场、技术、法律环境的变化对公司的内部控制进行适时调整和完善。 公司应当根据监管要求聘请从事内部控制审计的会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。为公司提供咨询服务的会计师事务所不得同时为公司提供内部控制审计服务。 第二章内部环境 第七条公司依法建立健全法人治理结构。明确决策、执行、监督等方面的职责权限，建立科学的决策程序与议事规则，高效、严谨的业务运作系统，健全、有效的内部监督和反馈系统以及有效的激励约束机制。 股东会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。审计委员会对董事会负责，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并对董事及高管履职行为进行监督。经营层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。 第八条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，在职权范围内，根据内外部情况的变化对公司内部控制进行适时的调整和完善。 各部门和分支机构的负责人对本部门和本机构内部控制的有效性承担责任。公司全体人员都应熟知与其执业行为有关的法律、法规和公司规定，主动识别、评估和控制其执业行为的风险，并对其执业行为的合规性承担责任。 公司监察审计中心具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。 第九条董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。 第十条公司须不断加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会报告。 第十一条内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司实际业务发展情况，适时对业务环节进行动态调整，以确保内部控制制度的适应性和有效性。 第十二条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 第十三条加强法人统一管理，建立具体、明确、合理的授权、检查和逐级问责制度，明确界定部门、分支机构的目标、职责和权限，各个岗位应当有明确的岗位职责说明和清晰的报告关系，确保其在授权范围内行使经营管理职能。公司各部门、分支机构的目标、职责、权限、各岗位职责的说明应采取书面形式。公司业务授权应当采取书面形式，明确授权的范围、期限、审批流程等关键要素，确保授权文件的规范性和可操作性。 第十四条公司根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规制定人力资源相关政策。人力资源政策包括岗位职责和人力资源计划、招聘、培训、离职、考核、薪酬等一系列有关人事的活动和程序。 第十五条公司应将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 第十六条公司应加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 董事、经理及其他高级管理人员应当在文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。 第十七条公司树立合法合规经营的理念，强化风险控制优先的意识，增强董事、高级管理人员及各级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全公司法律事务管理制度和合规管理制度，健全公司行为准则和员工道德规范，培育高层倡行、全员有责、违规必究的内部控制文化。 第三章风险评估 第十八条公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。 第十九条公司开展风险评估，以准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。 第二十条公司识别内部风险，关注下列因素： （一）董事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。 （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。 （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。 （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。 （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。 （六）其他有关内部风险因素。 第二十一条公司识别外部风险，关注下列因素： （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。 （二）法律法规、监管要求等法律因素。 （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。 （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。 （六）其他有关外部风险因素。 第二十二条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司充分吸收专业人员，组成风险分析团队进行风险分析，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。 第二十三条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，并结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略，跟踪和评估风险应对策略的有效性。。 第二十四条公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。 风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。 风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。 风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。 第二十五条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，动态持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 第四章控制活动 第二十六条公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。 第二十七条不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 第二十八条授权审批控制要求公司根据相关规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。 公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。 公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。 第二十九条会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计档案资料真实完整。 公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。 第三十条财产保护控制要求公司采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司应严格限制未经授权的人员接触和处置财产。 第三十一条预算控制要求公司实施全面预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 第三十二条运营分析控制要求公司经营层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 第三十三条绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 第三十四条公司应根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。 第三十五条公司应建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，明确不同风险等级的触发条件和预警方式，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确应急组织机构及责任人员、规范响应程序及处置措施，并定期进行演练，确保突发事件得到及时妥善处理。 第五章信息与沟通 第三十六条公司应明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 第三十七条公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。 公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。定期评估信息收集渠道的有效性，根据业务发展和市场变化，适时拓展新的信息收集渠道，并记录拓展的过程和效果。 第三十八条公司将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，须及时报告并加以解决。重要信息及时传递给董事会、审计委员会和经理层。 第三十九条公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 第四十条公司应不断完善生产销售、设备物资采购、人力资源、质量管理等信息管理系统，加强业务运作的后台管理，提高实时预警、监控、防范风险的能力。 第四十一条公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。 公司将下列情形作为反舞弊工作的重点： （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。 （二）在财务报告和会计信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。 （三）董事、经理及其他高级管理人员滥用职权。 （四）相关机构或人员串通舞弊。 第四十二条公司明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。 公司员工有权随时以书信形式、电子邮件、传真或口头等方式向公司董事会或内部审计部门反映公司内部控制存在的缺陷及实施中存在的问题，针对存在的问题建议采取的改进措施，以及对公司内控制度下一步发展方向提出建议。同时，公司将视具体情形，对提供建议的员工予以奖励和鼓励。 第六章内部控制的监督 第四十三条内部监督分为日常监督和专项监督。 日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。当出现以下情况时应启动专项监督：公司战略调整涉及业务方向重大改变；组织结构调整导致部门职责和业务流程发生重大变化；经营活动中出现重大亏损或异常波动；业务流程进行重大优化或改造；关键岗位员工发生重大变动等。专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性予以确定。 第四十四条公司对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、审计委员会或者经理层报告。 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应建立详细的内部控制缺陷整改台账，对每个缺陷的整改情况进行跟踪。同时，建立反馈机制，及时掌握整改进度和效果，确保问题得到彻底解决。并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。 第四十五条内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会或审计委员会通报。 内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告董事会并抄报审计委员会。董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告证券交易所等监管部门并公告。 第四十六条公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时需定期进行自查。公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 第四十七条上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。内部控制评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度的内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 审计委员会和独立董事应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构（如有）应第四十八条会计师事务所在对上市公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 第四十九条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第五十条公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件的媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 第五十一条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第五十二条公司以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。 第五十三条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 第五十四条公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；（三）要求各控股子公司建立重大事件报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议或股东会决议等重要文件； （五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （六）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第五十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第七章附则 第五十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第五十七条本制度由董事会负责修订、解释。 第五十八条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 哈尔滨三联药业股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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