晶科科技(601778):2025年第五次临时股东会会议资料
会议资料 二〇二五年十一月 目录 会议须知.......................................................................................................................3 现场会议议程...............................................................................................................4 议案一、关于重新审议部分长期日常关联交易协议的议案...................................5议案二、关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案.............8会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，以及股东在股东会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、股东会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。 三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。 六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、本次股东会共审议2项议案，已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。议案1、2均为普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案1为关联股东回避表决事项，关联股东需1 2 回避表决；议案 、 对中小投资者单独计票。 八、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。 现场会议议程 会议时间：2025年11月17日（周一）上午10:30 会议方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心 会议主持人：李仙德先生 一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数； 二、听取并审议公司议案： 非累积投票议案 1、《关于重新审议部分长期日常关联交易协议的议案》； 2、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》；三、推选监票人、计票人（股东代表两名、律师一名）； 四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言； 五、统计会议表决结果； 六、监票人代表宣读表决结果； 七、见证律师宣读法律意见书； 八、签署会议文件； 九、主持人宣布股东会结束。
注2：受市场环境、当地电网接入条件变化等因素的影响，江西丰城4.26MW工商业光伏电站尚未开工建设，公司未投入资金，经交易双方友好协商一致，该项目拟终止合作，双方拟签署终止协议； 注3：浙江海宁10MW/20MWh储能项目的电费结算主体于2023年1月由晶科能源（海宁）有限公司变更为浙江晶科能源有限公司，变更前后的公司均为关联方晶科能源的下属公司。 二、关联交易的目的以及对公司的影响 本次审议的关联交易是围绕公司的工商业光伏电站项目、储能项目等主营业务与关联方发生的与日常经营相关的交易，有利于满足公司的正常生产经营需求，提升公司盈利能力；定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允；拟终止的关联交易协议尚未实施，项目终止有利于降低公司的投资风险，公司未发生资金投入，交易双方已协商一致，不涉及违约责任。综上，本次关联交易事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议、2025年第三次独立董事专2025 10 31 门会议审议通过。具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重新审议部分长期日常关联交易协议的公告》（公告编号：2025-115）。 请各位股东及代理人审议，关联股东需回避表决。 晶科电力科技股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案二、关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回 报规划的议案 各位股东及代理人： 为完善和健全公司分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《晶科电力科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： 一、制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际经营情况、战略规划、行业发展趋势及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 从而对利润分配作出系统性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展。公司董事会和股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，充分听取独立董事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 三、公司未来三年（2025-2027年）的具体股东分红回报规划 （一）利润分配的形式 公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （二）现金分红的条件 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）、累计可分配利润均为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。 （三）现金股利政策目标和现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议； 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由； 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、邮件、传真、投资者互动平台、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决； 5、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正； 6、股东会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （七）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 四、其他 （一）本规划由董事会负责解释，自股东会审议通过后生效，修改时亦同。 （二）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。 请各位股东及代理人审议。 晶科电力科技股份有限公司董事会 2025年11月17日 中财网
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