科博达(603786):科博达技术股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
原标题:科博达:科博达技术股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料 2025年第五次临时股东大会 会议资料 中国 上海 二〇二五年十一月 目录 一、2025年第五次临时股东大会会议议程..........................................................1二、2025年第五次临时股东大会会议须知..........................................................4三、2025年第五次临时股东大会审议议案 1. 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案....................62. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案............................73. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案..........................184. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案......195. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案.........................................................................................................20 6. 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案......................................227. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案.............................................................................23 8. 关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案..............................249. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案.........................................................2510.关于修订《公司章程》的议案......................................................................28 11.关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案......................................3012.关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案..........................................3113.关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案..................................32科博达技术股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025年11月14日（星期五）下午14:30 网络投票时间：2025年11月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 上证信息股东大会提醒服务：为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司本次使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf ）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况， 仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 现场会议地点：上海市自由贸易试验区祖冲之路2388号科博达会议室会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长柯桂华先生 参加会议人员：符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员 会议议程： 一、会议签到： 13:30-14:30，与会人员签到；股东及股东代理人递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和见证律师。 四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知 五、审议各项议案： 1. 审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》2. 逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》3. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 5. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 6. 审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 7. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》 8. 审议《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 9. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 10.审议《关于修订<公司章程>的议案》 11.审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》 12.审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》 13.审议《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 六、对股东及股东代表提问进行回答 七、投票表决 1. 推选会议计票人、监票人 2. 股东填写表决票并投票表决 3. 监票、计票人员统计现场投票情况 八、监票人宣读现场表决结果 九、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并 十、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果 十一、律师就本次股东大会情况宣读见证意见 十二、签署2025年第五次临时股东大会会议决议、会议记录等文件 十三、主持人宣布2025年第五次临时股东大会会议结束 科博达技术股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。 一、请按照本次股东大会会议通知（详见2025年10月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-077）中的相关规定办理参会手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。 二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。 四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。 五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。 为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。 股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。 出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。 九、本次股东大会共审议十三项议案，所有议案均为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 十、本次会议的见证律师为上海瀛东律师事务所律师。 议案一 科博达技术股份有限公司 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 为增强公司持续盈利能力，提升公司的整体竞争力，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案二 科博达技术股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了公司本次发行的具体方案如下： （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行的可转债募集资金总额不超过149,074.00万元（含149,074.00万元）。 具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 2、修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 （十）转股数量确定方式 可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次发行时市场情况与主承销商协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的主承销商协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 1、可转债债券持有人的权利： （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律法规及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司减资（因实施股权激励或员工持股计划回购股份、业绩承诺回购股份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人或担保物（如有）发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过149,074.00万元（含149,074.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。 （二十）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。 本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议逐项审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以逐项审议。 议案三 科博达技术股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 内容详见上交所网站2025年10月24日披露的《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案四 科博达技术股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 内容详见上交所网站2025年10月24日披露的《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。 本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案五 科博达技术股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币149,074.00万元（含149,074.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等要求，结合公司的实际情况，编制了《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 内容详见上交所网站2025年10月24日披露的《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案六 科博达技术股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。” 2019 1422 经中国证监会“证监许可〔 〕 号”文核准，并经上海证券交易所 同意，公司于2019年向社会公众公开发行人民币普通股股票4,010万股，发行价为每股人民币26.89元，募集资金总额为人民币107,828.90万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币101,972.17万元。 截至2019年10月8日止，前述募集资金已全部到位，并业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2019）第6659号”验资报告验证。 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 内容详见上交所网站2025年10月24日披露的《科博达技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-070）。 本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案七 科博达技术股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 及相关填补措施与相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出了相关承诺。 内容详见上交所网站2025年10月24日披露的《科博达技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-071）。 本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案八 科博达技术股份有限公司 关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合《公司章程》和公司实际情况，公司制订了《科博达技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 2025 10 24 内容详见上交所网站 年 月 日披露的《科博达技术股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则》。 本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案九 科博达技术股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案 各位股东及股东代表： 根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事项，包括但不限于： 1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；4、聘请主承销商、律师事务所、会计师事务所和评级机构等中介机构办理本次发行及上市申报的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜； 7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜； 9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 11、上述第2项、第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。 在公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行的条件下，董事会授权公司董事长及/或其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长或其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。 本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案十 科博达技术股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，并结合科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况，公司拟不再设立监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，并对《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及部分治理制度进行修订。主要修订内容包括： 1、删除有关监事会、监事的表述 删除原章程中关于“监事”“监事会”的描述，相关监督职能由审计委员会替代，以强化内部监督的有效性。公司将不再设置监事会，现行《监事会议事规则》将在股东大会审议通过后废止。 2、完善股东、股东会有关规定 将“股东大会”变更为“股东会”。一是提升股东知情权，增加股东查阅、复制公司章程、股东名册等材料的权利。二是新增控股股东和实际控制人行为规范章节，明确其行使权利、履行义务的具体要求，防止滥用控制权损害公司及其他股东利益。三是修改股东会的召集与主持、提案等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。 3、完善董事、董事会及专门委员会有关规定 一是在“董事和董事会”这一章专门增加一节规定董事会专门委员会。进一步完善董事任职资格、忠实义务及离职有关表述。二是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。 4、完善内部审计等有关规定 增加内部审计机构职责，明确其对公司业务活动、风险管理、内部控制等事项的监督检查职责，并规定审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，详细内容详见本会议资料附件一：《科博达技术股份有限公司<公司章程>主要修订对照表》。 内容详见上交所网站2025年10月28日披露的《科博达技术股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关配套制度的公告》（公告编号：2025-075）及《科博达技术股份有限公司章程》。 本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案十一 科博达技术股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。 主要修订内容包括：和《公司章程》本次修订内容一致，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会的职责平移至董事会审计委员会等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。详细内容详见本会议资料附件二：《科博达技术股份有限公司<股东大会议事规则>主要修订对照表》。（未完）  |