伟明环保(603568):伟明环保2025年第一次临时股东大会会议资料
目录 会议须知....................................................................................................................... 1 授权委托书................................................................................................................... 2 会议议程....................................................................................................................... 3 议案一关于增加董事会席位、取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案............................................................................................................5 议案二关于制定和修订公司部分治理制度的议案..........................................7议案三关于增选公司第七届董事会独立董事的议案......................................8会议须知 为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 四、要求发言（或提问）的股东应在会议正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过5分钟。 五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，会议主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 六、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。 七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 八、为确保会场秩序，进入会场后，请关闭手机，或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 浙江伟明环保股份有限公司 日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 会议议程 现场会议时间：2025年11月19日下午14:00 网络投票时间：2025年11月19日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2025年11月19日9:15-15:00（互联网投票平台）现场会议地点：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司1号会议室会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长项光明先生或授权的公司其它董事 与会人员： 1、截止2025年11月13日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票； 2、董事、监事、高级管理人员； 3、公司聘请的见证律师； 4、其他人员。 现场会议安排： （一）主持人宣布会议开始 1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况； 2、董事会秘书宣读股东大会须知； 3、大会推选计票人和监票人。 （二）逐项审议下列议案 议案1：关于增加董事会席位、取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》议案2：关于制定和修订公司部分治理制度的议案 （1）《董事会议事规则》 （2）《股东会议事规则》 （3）《募集资金管理办法》 （4）《对外担保管理制度》 （5）《关联交易管理制度》 （6）《独立董事工作制度》 （7）《对外投融资管理制度》 （8）《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》 议案3：关于增选公司第七届董事会独立董事的议案 （三）股东提问与发言 （四）股东对议案进行审议并表决 （五）休会，统计表决情况 （六）复会，监票人宣布议案表决结果 （七）主持人宣读股东大会决议 （八）律师发表法律意见 （九）签署会议决议和会议记录 （十）主持人宣布会议结束 议案一 关于增加董事会席位、取消监事会、变更注册资本并修订 《公司章程》的议案 各位股东： 一、增加董事会席位情况 公司为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，拟新增1名职工代表董事和1名独立董事，将董事会席位由9名增加至11名，独立董事由3名增加至4名，非独立董事由6名增加至7名。 二、取消监事会情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江伟明环保股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司第七届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项的议案之日止。 三、注册资本变动情况 1、可转换公司债券转股 自2024年1月1日至2025年9月30日期间，共有人民币142,000元伟22 转债已转换为公司A股普通股，共有人民币258,000元伟24转债已转换为公司A股普通股，因转股形成的股份数量为18,786股，其中新增股份数量累计3,501股，公司总股本增加3,501股。 2、限制性股票回购注销 公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计90,000股，并对回购价格进行调整。上述股票已于2025年6月19日完成注销，公司总股本减少90,000股。 综上所述，按当前股本计算，公司注册资本由人民币1,704,644,618元减少至人民币1,704,558,119元，总股本由1,704,644,618股变更为1,704,558,119股。鉴于公司可转换公司债券尚在转股期内，本次注册资本变更事项以截至2025年9月30日收盘后登记在册的公司总股本为准。 四、《公司章程》修订情况 基于上述增加董事会席位、取消监事会、变更注册资本等情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关条款进行相应修改。具体修订情况详见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程修订对照表》。 除修订对照表的条款外，修订后的《公司章程》全文已于2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，并根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以工商部门核准的内容为准。 本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 请各位股东审议。 浙江伟明环保股份有限公司董事会 2025年11月19日 议案二 关于制定和修订公司部分治理制度的议案 各位股东： 为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》《股东会议事规则》《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外投融资管理制度》和《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》进行修订。修订后的相关制度全文详见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。 本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 请各位股东审议。 浙江伟明环保股份有限公司董事会 2025年11月19日 议案三 关于增选公司第七届董事会独立董事的议案 各位股东： 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司将董事会席位由9名增加至11名，其中增设1名独立董事，公司董事会提名余明阳先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满为止。独立董事候选人简历见附件。 截至目前，余明阳先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 请各位股东审议。 浙江伟明环保股份有限公司董事会 2025年11月19日 附件：余明阳先生的简历 余明阳先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，博士，现任上海交通大学中国企业发展研究院院长、安泰经济与管理学院教授、博士生导师。 曾任上市公司沱牌曲酒总裁（2000-2002）、上海交通大学党委委员、安泰经管学曾获国际公共关系协会“特别公共关系金奖”（加拿大多伦多），并发表论文200余篇，出版著作60多部，2010年获国际信息科学院院士（俄罗斯莫斯科），2022年位列首届“胡润百学·中国商学院教授学术活跃度榜”全国第二。 中财网
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