旭光电子(600353):旭光电子2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会会议资料 2025年 11月 成都旭光电子股份有限公司股东大会 会议须知 为了保障公司股东的利益，确保公司2025年第三次临时股东大会的正常有序召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就会议须知通知如下： 一、公司证券投资部具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。 二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，确保会议正常进行。 四、与会人员应听从大会工作人员指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 五、拟发言股东须在会议召开以前在会议秘书处办理发言登记手续，由会议主持人根据会议程序和时间条件按照登记顺序安排发言。每位发言人发言不超过五分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 七、大会结束后，股东如有建议或问题，可与证券投资部联系。 二○二五年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025年11月17日14点30分 网络投票时间：2025年11月17日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室 主持人：董事长 一、宣布开会 1、宣布大会开始 2、宣布到会股东人数、代表股权情况及其合法性 3、宣布会议须知 二、审议事项 1、关于出售参股公司股权的议案 三、股东发言 四、投票表决 1、推选监票员、计票员 2、股东现场投票，统计现场表决结果 3、宣读现场投票表决结果 （注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议） 五、宣读公司2025年第三次临时股东大会决议 六、见证律师宣读法律意见 关于出售参股公司股权的议案 各位股东及股东代表： 一、交易概述 为契合公司整体发展战略，进一步集中资源聚焦主业发展，优化资产结构，提升核心竞争力，公司拟将所持有的成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）32.55%的股权，转让予中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”）。 本次交易价格以中联资产评估集团四川有限公司出具的《成都旭光电子股份有限公司拟转让所持有的成都储翰科技股份有限公司股权涉及的成都储翰科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联川评报字[2025]第129号）为定价参考依据，经交易双方协商一致，储翰科技32.55%股权转让价款为人民币10,000万元。本次交易完成后，公司将不再持有储翰科技的股份。 二、交易对方情况介绍 公司名称：中际旭创股份有限公司 统一社会信用代码：913706007763110099 成立时间：2005年6月27日 企业类型：股份有限公司（上市） 注册地址：山东省龙口市诸由观镇驻地 法定代表人：刘圣 注册资本：112,116.6509万元 经营范围:一般项目：通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：亿元
经查询中国执行信息公开网信息，中际旭创资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的概况 本次交易为转让股权，交易标的为公司持有的参股公司储翰科技32.55%股权。 （二）交易标的的权属情况 公司持有的储翰科技股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的公司基本情况 公司名称：成都储翰科技股份有限公司 统一社会信用代码：91510100696260942B 成立时间：2009年11月11日 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道牧科路8号 法定代表人：陈彩云 注册资本：10,300万元 经营范围:开发、生产、销售光电器件产品；研究、开发物联网技术；销售广播电视器材、仪器仪表；销售光纤无源器件产品；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次转让前，其主要股东情况：公司持有股权32.55%，中际旭创持有股权67.19%，其他个人持有0.26%股权。 （四）交易标的公司主要财务信息（经审计） 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易定价以评估价值为基础并经双方协商一致，最终确定储翰科技32.55%股权交易对价为人民币10,000万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）评估方法 根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，资产评估的基本评估方法可以选择收益法、市场法和成本法（资产基础法）。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。储翰科技目前处于亏损状态，难以合理预计后期收益，因此本次不适宜采用收益法进行评估。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，因此本次评估未选择市场法进行评估。 企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，根据储翰科技的实际情况以及本次评估中的资料收集情况，本次评估选择资产基础法进行评估。 （2）评估假设 本次评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。 （3）评估结论 经采用资产基础法，储翰科技评估基准日总资产账面值62,728.75万元，评估值64,780.19万元，评估增值2,051.44万元，增值率3.27%；负债账面值34,152.80万元，评估值34,022.59万元，评估减值130.21万元，减值率0.38%；净资产账面值28,575.95万元，股东全部权益评估值30,757.60万元，评估增值2,181.65万元，增值率7.63%。 经评估，于评估基准日2024年12月31日，储翰科技股东全部权益价值评估值为30,757.60万元。 （二）定价合理性分析 本次交易以评估值为基础，经交易双方协商确定交易价格，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、协议的主要内容及履约安排 （一）协议的主要条款 1、买卖各方 甲方（买方）：中际旭创股份有限公司 乙方（卖方）：成都旭光电子股份有限公司 2、交易价格、支付方式 转让价格：以中联资产评估集团四川有限公司出具的《评估报告》确认的标的公司股东全部权益价值为参考依据，经甲、乙双方协商确定，本次转让股权价格为10,000万元。 支付方式：本次股权转让款分两期支付。本协议生效后10个工作日内甲方向乙方指定账户支付第一期转让款5,000万元；董事变更事宜办理完毕之日起10个工作日内甲方向乙方指定账户支付第二期转让款5,000万元。 3、股权转让的税费 双方就本协议的签署及履行以及本次股份转让所发生的税费，由双方各自承担。 4、违约责任 甲方未能按照本协议约定及时、全额向乙方支付首期转让款、二期转让款的，每逾期一日，甲方应按应付未付转让款的万分之五计算违约金支付给乙方。 乙方未能按照本协议约定及时配合目标公司、甲方办理董事变更事宜的，每逾期一日，乙方应按已收取转让款的万分之五计算违约金支付给甲方。 5、生效时间 本协议经双方签字盖章并经双方各自完成内部决策程序生效。 （二）付款方支付能力说明 经查询中国执行信息公开网信息，中际旭创资信状况良好，具备相应履约能力。公司将及时督促交易对方按协议约定履约。 六、本次出售股权对公司的影响 本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，符合公司的长远经营发展战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况且不存在产生同业竞争的情况。本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 此议案已经第十一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 成都旭光电子股份有限公司董事会 二○二五年十一月十七日 中财网
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