达梦数据(688692):参与投资设立股权投资基金
武汉达梦数据库股份有限公司 关于参与投资设立股权投资基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”或“达梦数据”）出资1亿元、粤港澳大湾区科技创新产业投资基金（有限合伙）（以下简称“大湾区基金”）出资1亿元、中湾私募基金管理有限公司（以下简称“中湾私募”）出资200万元共同设立产业基金中湾达梦并购（合肥）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准为准，以下简称“合伙企业”或“本基金”）。投资方向为数据库产业链企业，重点围绕达梦数据的强链、补链、拓链进行前瞻性布局投资。 ? 本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易无需提交公司股东会审议。 ? 相关风险提示： 截至本公告披露日，各合伙人尚未正式签署合伙协议，合伙企业尚未设立，尚需通过中国证券投资基金业协会等有关机构完成基金备案等手续，具体实施结果存在不确定性；基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资回收期较长，且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、市场竞争等多种因素的影响，可能存在投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 公司基于自身及市场情况，为增强业务能力和产品竞争力，拟通过与大湾区基金、中湾私募共同设立产业基金，投资数据库产业链相关项目，以期进一步拓展横向和纵向的发展机会。 本次基金在设立时总认缴出资金额为20,200万元，公司拟认缴出资10,000万元，占基金设立时总认缴出资金额的49.505%。首次交割日起12个月内，合伙企业根据适用法律规范向现有有限合伙人或新的投资者进行一次或数次后续募集。后续募集完成后，基金总认缴出资金额不超过100,000万元。 截至本公告披露日，各合伙人尚未正式签署合伙协议。 （二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。 本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东会审议和相关部门批准。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。 本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1、中湾私募基金管理有限公司基本情况
单位：万元
中湾私募是由中湾中改（北京）信息科技中心（有限合伙）、中国电子信息产业集团有限公司、广州科学城创业投资管理有限公司等共同发起设立的市场化专业化基金管理机构，是在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权、创业投资基金管理人，登记时间2021年9月，登记编号：P1072559。中湾私募根据国家战略导向与重点发展领域，聚焦新一代信息技术等关键科创领域开展股权投资工作，其高度重视风险防控与合规运营，基金“募投管退”各环节工作严格遵守法律法规及相关自律准则，自成立以来形成了良好的社会声誉、保障了投资者的合法权益。 3、主要管理人员介绍： (1)张新海，中湾私募董事长。北京大学数学学士、金融学硕士、清华大学管理学博士。曾牵头创建和管理1000亿的国家级产业基金。曾在国家部委工作多年，熟悉国家产业政策，参与制定国家战略性新兴产业发展战略等相关文件。 (2)童利斌，中湾私募总经理。清华大学高分子材料与化工学士、清华大学化学工程硕士、博士。曾任清华控股副总裁兼首席财务官，负责投资与资产管理、财务与资金管理。 (3)项威，中湾私募执行总经理。清华大学法学硕士、美国哥伦比亚大学法学硕士、武汉大学法学学士。历任华兴资本集团首席运营官，华兴证券董事长、总经理。曾主导投资360、链家、美团等企业，投资与管理运营经验丰富。 (4)宋俊，中湾私募风控部总经理。北京交通大学技术经济及管理硕士。曾就职于国家科技部直属单位，参与国家科技成果转化引导基金筹备、设立及投资管理工作，有丰富的科技成果转化、股权投资管理工作经验。 4、关联关系或其他利益关系说明 中湾私募与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、未计划增持公司股份，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。 （二）特殊有限合伙人 1、粤港澳大湾区科技创新产业投资基金（有限合伙）基本情况
三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
1、管理及决策机制 1）投资决策委员会 为提高投资决策的专业化程度和投资业务的操作质量，合伙企业设置了由专业人士构成的投资决策委员会。投资决策委员会由5名委员组成，负责就合伙企业投资、投资退出等作出最终决策，投资决策委员会的决议由普通合伙人具体执行，并对合伙企业产生法律约束力。投资决策委员会采取一人一票原则，投资决策委员会通过任何决议须经五分之四以上（包含本数）委员同意方为有效。 2）合伙人会议 合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议由普通合伙人负责召集。合伙人在合伙人会议中按照实缴出资额行使表决权，但普通合伙人的表决权不因未实缴出资而受到限制。合伙协议对审议事项所需的同意数有明确约定的，在获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经全体合伙人所持表决权的二分之一以上同意方可作出决议。 2、各合伙人主要的权利和义务 合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他有限合伙人的监督。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人按照合伙协议的约定行使表决权、参与合伙企业收益分配、转让其在合伙企业中的权益等。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。 中湾私募任基金管理人及普通合伙人、执行事务合伙人，负责基金的日常运营，代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件。达梦数据作为产业方合伙人，协同管理人对项目进行技术评估。 3、管理费 投资期内，年度管理费为该有限合伙人实缴出资额的2%；退出期内，年度管理费为该有限合伙人分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的1%。退出期延长期不收取管理费。 针对向本基金提供与投资方向高度契合的产业协同资源（包括但不限于与基金投资领域直接相关的上下游企业资源、技术/市场数据支持、降低尽调成本的尽调协作等）的有限合伙人，管理人有权根据其提供资源的实际贡献度，对该有限合伙人管理费进行部分减免。 4、收益分配 分配顺序： （1）首先，实缴出资额返还。向有限合伙人进行分配； （2）然后，门槛收益分配。如有余额，则向有限合伙人进行分配，直至实现按照年度8%的单利计算所得的门槛收益； （3）最后，超额收益分配。如经过前一轮分配后仍有余额，则该余额的20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人。 （三）投资基金的投资模式 合伙企业的投资范围、投资领域、投资目标为数据库产业链企业，重点围绕达梦数据的强链、补链、拓链进行前瞻性布局投资，主要方式为对创新型企业进行股权投资。 合伙企业可通过如下方式实现退出：（1）被投资企业公开发行股票并上市；（2）被投资企业股权或权益转让；（3）并购退出；（4）按照投资项目交易文件的约定，由回购义务方回购股权；（5）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；（6）其他符合适用法律规范规定的退出方式。 （四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 中湾私募、大湾区基金与公司及公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员均未在中湾私募和大湾区基金任职，未持有中湾私募股权和大湾区基金份额。 四、协议的主要内容 1、协议主体：中湾私募、达梦数据、大湾区基金 2、合伙企业名称：中湾达梦并购（合肥）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准为准） 3、投资金额：20,200万元 4、存续期限：合伙企业作为私募基金的存续期为5年，自首次交割日开始起算，包括投资期和退出期。自首次交割日起前3年为合伙企业的“投资期”，剩余2年为“退出期”。经执行事务合伙人独立决定可延长退出期不超过两次，每次延长不超过1年；经合伙人会议审议同意，可延长合伙企业的投资期或继续延长退出期。 5、支付方式与出资期限：所有合伙人均以货币方式出资。原则上每一有限合伙人签署合伙协议后首次实缴出资额为各自认缴出资额的25%，第二期实缴出资额为各自认缴出资额的40%（2025年12月31日前），第三期实缴出资额为各自认缴出资额的35%（2026年6月30日前），具体每一期付款到期日及实缴出资额以缴款通知注明的比例或金额为准。 6、亏损承担：合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例进行分担，合伙企业的其他亏损由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。 7、争议解决：因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，应提交深圳国际仲裁院仲裁，按照申请仲裁时深圳国际仲裁院有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费。 8、协议生效日期：合伙协议于全体合伙人签署之日起生效。 五、对上市公司的影响 本次参与设立股权投资基金是在保证公司日常经营和主营业务发展的基础上，围绕数据库产业链，利用专业投资机构的投资经验，进一步强链、补链、拓链，助力公司在产业链的发展，有利于提高公司股东的投资回报。 本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、风险提示 截至本公告披露日，各合伙人尚未正式签署合伙协议，合伙企业尚未设立，尚需通过中国证券投资基金业协会等有关机构完成基金备案等手续，具体实施结果存在不确定性；基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资回收期较长，且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、市场竞争等多种因素的影响，可能存在投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。 本次投资完成后，公司将进一步加强与基金管理人的沟通，密切关注本基金设立及后续投资及经营管理状况，督促基金管理人做好投资管理，切实降低投资风险，并将严格按照监管要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 武汉达梦数据库股份有限公司董事会 2025年11月8日 中财网
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