浩辰软件(688657):2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会 会议资料 2025年 11月 目录 2025年第一次临时股东会会议须知.......................................................12025年第一次临时股东会会议议程.......................................................32025年第一次临时股东会会议议案.......................................................5议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案............................5议案二：关于新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司出资的议案............................................................................................................................8 议案三：关于续聘会计师事务所的议案..........................................................14议案四：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案..................................15议案五：关于修订、制定、废止公司部分管理制度的议案..........................17苏州浩辰软件股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和《苏州浩辰软件股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书、股票账户卡（如有）等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月29日披露于上海证券交易所网站的《苏州浩辰软件股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-045）。 苏州浩辰软件股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年11月14日14点30分 2、现场会议地点：苏州工业园区东平街286号浩辰大厦6楼会议室（一）3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长胡立新 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月14日至2025年11月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联9:15-15:00 网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 。 二、会议议程 （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 苏州浩辰软件股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议案 议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟使用部分超募资金总计9,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额303,253,028.83元的比例为29.68%。公司本次使用部分超募资金永久补充公司流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺在本次补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1628号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）11,218,200股，发行价格为103.40元/股，募集资金总额为1,159,961,880.00元（人民币，下同），扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,050,310,428.83元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年9月27日出具了“信会师报字[2023]第ZA15267号”《验资报告》。 募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据《苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司公开发行股份的募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元
公司分别于2023年11月20日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，于2023年12月7日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计9,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额303,253,028.8329.68% 元的比例为 。 四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司1 自律监管指引第 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，以满足公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。 公司本次拟用于永久补充流动资金的金额为9,000万元，占超募资金总额303,253,028.83元的比例为29.68%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久30% 补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 ，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 具体内容详见公司2025年10月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-038）。 本议案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州浩辰软件股份有限公司 董事会 2025年11月14日 议案二：关于新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司出资的议案 各位股东及股东代理人： 公司募投项目“3DBIM平台软件研发项目”拟新增公司控股子公司上海浩科数智软件技术有限公司（以下简称“浩科数智”）为实施主体，并使用部分募集资金向控股子公司出资以开展该募投项目，授权公司管理层具体办理与本次新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司出资的有关事项。具体如下：一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2023年7月25日作出的《关于同意苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1628号），浩辰软件获准首次公开发行人民币普通股（A股）1,121.8200万股，每股发行价格为人民币103.40元/股，募集资金总额为人民币1,159,961,880.00元，扣除发行费用人民币109,651,451.17元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,050,310,428.83元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年9月27日对资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15267号）。 公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人及存放募集资金的银行签订了募集资金专户存储监管协议。 （二）本次拟变更募集资金用途情况 1、募投项目新增实施主体的基本情况 为提高募集资金的使用效率，加快募投项目的实施建设，公司拟增加公司控股子公司浩科数智作为募投项目“3DBIM平台软件研发项目”的实施主体。除该募投项目增加实施主体外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、实施地点、建设内容等均不发生变化。 募集资金投资项目基本情况表 单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
新增实施主体浩科数智的基本情况如下：
2、使用募集资金向子公司实缴出资情况 浩科数智注册资本15,000万元，其中公司认缴出资10,900万元，截至目前，公司尚未完成实缴。本次新增控股子公司浩科数智作为募投项目“3DBIM平台软件研发项目”的实施主体后，在前述认缴额度内，公司拟使用募集资金向浩科数智完成部分实缴出资，专项用于实施该募投项目。公司将根据募投项目进展和浩科数智资金使用需求分阶段实缴出资，浩科数智收到款项后将分期投入使用募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。对于非因实施该募投项目而产生的资金需求，公司将使用自有资金予以实缴。浩科数智的其他股东将按照各自出资比例履行剩余未实缴注册资本的实缴义务。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）项目计划投资和实际投资情况 募投项目“3DBIM平台软件研发项目”原实施主体为浩辰软件，主要内容为对自主BIM三维平台软件进行研究与开发。 该募投项目预计总投资额为38,425.77万元，拟使用募投资金投入金额为38,425.77万元，其中建设投资33,872.08万元，铺底流动资金4,553.70万元。项目计划建设期为36个月，不涉及履行审批、核准或备案程序。 公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件规定使用募集资金。截至2025年9月30日，该募投项目实际实施主体为浩辰软件，已累计完成投资777.36万元，投入进度为2.02%，未使用募集资金余额为37,648.41万元，存放于公司开立的募集资金专户中。 （二）变更募集资金投资项目的具体原因 基于公司全球化战略和大力发展三维CAD软件的目标，2025年4月，公司以自有资金完成对匈牙利BIM软件公司CadLine的100%股权收购，取得核心技术自主可控、商业化模式成熟的BIM软件产品。8月，浩辰软件与行业资深专家及其相关主体共同设立由浩辰软件控股的子公司浩科数智。浩科数智聚合了国际领先的CAD人才团队，基于收购资产的产品和技术积累进行持续研发，打造全球领先的自主可控BIM软件产品，并同步加速推进其在全球范围内的商业化，助力公司向广大用户提供集成2DCAD、3DCAD、BIM、专业应用软件等在内的研发设计一体化解决方案。为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司拟新增浩科数智作为募投项目“3DBIM平台软件研发项目”的实施主体，并使用部分募集资金向控股子公司出资以开展募投项目。 本次新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向子公司出资，是根据募投项目实际情况，保障募投项目有效实施的审慎决定，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，更好地满足公司发展需要。该事项经过公司充分研究论证，除上述募投项目增加实施主体外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、实施地点、建设内容等均不发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，也不会对公司的正常经营产生不利影响。 公司提请股东会授权管理层办理与本次新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司出资的有关事项，包括但不限于本次新增的募投项目实施主体开立募集资金存储专户，并及时与公司及其子公司浩科数智、保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，向控股子公司实缴出资及办理工商登记手续等。 具体内容详见公司2025年10月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司出资的公告》（公告编号：2025-039）。本议案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州浩辰软件股份有限公司 董事会 2025年11月14日 议案三：关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》的规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年外部审计机构，聘期一年；并提请公司股东会审议批准并授权管理层根据立信提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量、所需工作人数、日数及立信的收费标准等确定决定其2025年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。 具体内容详见公司2025年10月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-041）。 本议案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州浩辰软件股份有限公司 董事会 2025年11月14日 议案四：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司的内部治理结构及公司章程进行如下调整： 1、公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》同步废止，《公司章程》及各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职务。 2、根据相关法律法规及规范性文件要求，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订如下： （一）对《公司章程》中由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；（二）公司董事会中增加一名职工代表董事； （三）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。 公司提请股东会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 具体内容详见公司2025年10月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定、废止公司部分管理制度的公告》（公告编号：2025-042）及《公司章程》。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 本议案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州浩辰软件股份有限公司 董事会 2025年11月14日 议案五：关于修订、制定、废止公司部分管理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司拟取消监事会，相应废止《苏州浩辰软件股份有限公司监事会议事规则》，并结合《公司章程》及公司实际情况，修订和制定公司部分制度。 本议案共有10个子议案，现提请股东会逐项审议并表决：
www.sse.com.cn < > （ ）的《关于取消监事会、修订公司章程及修订、制定、废止 公司部分管理制度的公告》（公告编号：2025-042）及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《累积投票制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州浩辰软件股份有限公司 董事会 2025年11月14日 中财网
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