中国海诚(002116):部分限制性股票回购注销完成
中国海诚工程科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次 回购注销限制性股票共涉及27名激励对象，共计262,209股，占回 购注销前公司总股本的0.0563%，回购总金额为1,248,037.48元。 2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成了上述限制性股票回购注销办理手续。本次回购注销完成后，公司总股本由466,056,258股变更为465,794,049股。 公司于2025年7月25日召开第七届董事会第二十二次会议及第 七届监事会第十一次会议、于2025年8月11日召开2025年第一次 临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票262,209股。 公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完前述限制性股票回购注销事宜。现将相关事项公告如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2022年8月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会 议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年 限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-052 公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表 了独立意见。 （二）2022年10月22日，公司发布了《关于2022年限制性股 票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 （三）2022年10月31日，公司召开第六届董事会第三十三次 会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对2022 年限制性股票激励计划进行修订。 （四）2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大 会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修 订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计 划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激 励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披 露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2022年11月21日，公司召开第六届董事会第三十四次 会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限 制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 （六）2022年12月28日，公司发布《关于2022年限制性股票 激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的 证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-052 1,059.1758万股限制性股票登记工作。 （七）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及 第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限 制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股 票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》。 公司监事会及独立董事发表了意见。 （八）2023年9月11日，公司召开第七届董事会第三次会议及 第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 （九）2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大 会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次 修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励 计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。 （十）2023年10月26日，公司发布《关于2022年限制性股票 激励计划预留授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的 118.03万股限制性股票登记工作。 （十一）2023年12月7日，公司发布《关于部分限制性股票回 购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。 （十二）2024年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会 议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限 制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计 证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-052 划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。 （十三）2024年8月7日，公司召开2024年第三次临时股东大 会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 （十四）2024年10月30日，公司发布《关于部分限制性股票 回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。 （十五）2024年12月26日，公司发布《关于2022年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通 的提示性公告》，公告公司2022年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个解除限售期解除限售股份于2024年12月30日上市流通。 （十六）2025年7月25日，公司召开第七届董事会第二十二次 会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022 年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部 分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，公司监事会发表了意见。 （十七）2025年8月11日，公司召开2025年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 （十八）2025年10月29日，公司发布《关于2022年限制性股 票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通 的提示性公告》，公告公司2022年限制性股票激励计划预留授予部 分第一个解除限售期解除限售股份于2025年10月31日上市流通。 二、回购注销原因、数量、回购价格、回购资金总额及资 证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-052 金来源 （一）回购注销的原因及数量 根据公司限制性股票激励对象业绩考核情况，公司部分首次授予 激励对象持有的归属于第二个限售期的限制性股票及预留授予激励 对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售 的条件，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。因此，公司回购注销首次授予激励对象对应的限制性股票98,141股，回购注销 预留授予激励对象对应的限制性股票14,183股。 公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象 因工作调动，不再具备激励对象资格，该激励对象持有的第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格（可以按照约定考虑银行同期存款利息）进行回购。因此，公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票77,860股，回购价格为授予价格 （调整后）加银行同期存款利息之和。 公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对 象因退休，不再具备激励对象资格。该激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。因此，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票72,025股，回购价格为授予价格（调整后）加银 行同期存款利息之和。 综上，本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性 股票合计262,209股。 （二）回购价格 根据公司激励计划的相关规定，公司发生派息等事项时，应按照 相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 因公司于2023年5月29日实施了2022年度权益分派方案，以 总股本428,220,696股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1854 证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-052 元。公司于2023年8月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通 过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议 案》，公司将首次授予的限制性股票的回购价格由5.26元/股调整为 5.0746元/股。 因公司于2024年6月28日实施了2023年度权益分派方案，以 总股本466,364,611股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.26165元。公司于2024年7月22日召开第七届董事会第十三次会议，审议 通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的 议案》，公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由5.0746 元/股调整为4.81295元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购 价格由7.18元/股调整为6.91835元/股。 因公司于2025年6月25日实施了2024年度权益分派方案，以 总股本466,056,258股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.309379元。公司于2025年7月25日召开第七届董事会第二十二次会议，审 议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格 的议案》，公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由4.81295元/股调整为4.50357元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购 价格由6.91835元/股调整为6.60897元/股。 （三）回购资金总额及资金来源 本次回购注销的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为 1,248,037.48元。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
四、本次限制性股票回购注销的完成情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销 事项进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕1-6号），认为：截至2025年9月26日，公司已减少股本人民币262,209.00元。 截至2025年11月6日，上述限制性股票已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。 五、本次回购注销对公司的影响 公司本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况 和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 特此公告。 中国海诚工程科技股份有限公司 董事会 2025年11月8日 中财网
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