雷科防务(002413):收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
债券代码：124012 债券简称：雷科定02 北京雷科防务科技股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次收购少数股权构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 （一）交易基本情况 根据北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略布局，为进一步提高公司享有的核心资产权益，加强对子公司的控制权，推进公司发展战略、提高决策效率，公司决定收购控股子公司尧云科技（西安）有限公司（以下简称“尧云科技”或“标的公司”）少数股东西安鼎力云尧科技合伙企业（有限合伙）和北京雷科瑞恒科技中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的尧云科技24.4004%股权（以下简称“标的股权”）。本次收购完成后，尧云科技将变为公司的全资子公司。 2025年11月7日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字[2025]第0607号），以2025年8月31日为评估基准日，尧云科技全部股东权益采用收益法评估的评估值为4.8亿元。经各方友好协商一致，本次交易对价以评估值为定价依据，交易对方持有的24.4004%标的股权以评估值作价转让，交易价款为117,121,920元。此外，为保障公司及股东权益，降低估值风险，本次交易增设尧云科技业绩承诺等保障性条款。同日，公司与交易对方、标的公司签署的《股权收购协议》生效。 （二）本次交易构成关联交易的说明 鉴于本次交易对方西安鼎力云尧科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为公司持股5%以上股东刘峰及一致行动人之一刘升先生；交易对方北京雷科瑞恒科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京雷科众联科技有限公司为公司董事长高立宁先生、董事兼总经理刘峰先生及刘升先生共同出资设立的有限责任公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，交易对方为公司关联方，本次股权收购事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易属于公司董事会审议权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）西安鼎力云尧科技合伙企业（有限合伙）
三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本信息 尧云科技（西安）有限公司面向国家信息技术领域自主可控的发展战略，专注于存储模块、标准存储产品、专用记录设备等业务的研发与销售。产品已在航天遥感地面系统、雷达信息处理系统、国产化办公系统、机载信息处理系统、固定指挥所信息系统等成功部署和应用。该公司通过多年的技术与行业经验积累，掌握了能实现多种功能和能应用于多个领域的固态存储、军用嵌入系统存储模块的核心技术，形成了一套完整的研制生产流程和产品质量控制与追溯体系，在嵌入系统存储模块的可靠性、安全性、维修性、测试性、保障性、环境适应性、电磁兼容性、国产化、低功耗、小型化等方面有丰富的设计和实施经验。公司产品功能覆盖接口控制、数据处理、数据采集、通信交换与大容量存储等。 标的公司工商信息如下： 公司名称：尧云科技（西安）有限公司 成立日期：2018年10月29日 法定代表人：唐伟 注册资本：8,196.61万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91610131MA6W5JW852 住所：陕西省西安市高新区西太路526号信息产业园二期4号楼A2-01 经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；数据处理和存储支持服务；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；通讯设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；数据处理服务；基于云平台的业务外包服务；云计算设备制造；云计算设备销售；互联网数据服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) （二）交易前后标的公司股权结构
尧云科技权属清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不属于失信被执行人。截至本公告披露日，尧云科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 （三）标的公司最近一年及最近一期财务数据 单位：万元
四、关联交易的定价政策及定价依据 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字[2025]第0607号），以2025年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择收益法评估结果作为本项目最终评估结论，尧云科技全部股东权益评估值为48,000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益25,763.42万元增值22,236.58万元，增值率86.31%。 经各方友好协商一致，本次交易对价以评估值为定价依据，交易对方持有的24.4004%标的股权以评估值作价转让，交易价款为117,121,920元。此外，为保障公司及股东权益，降低估值风险，本次交易在《股权收购协议》中增设尧云科技业绩承诺条款，承诺尧云科技2025、2026年合计净利润不低于8,200万元，若未达业绩承诺标准，由交易对方负责以现金向公司补偿差额，此外，标的公司核心人员在协议生效起5年内不得主动离职。 本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形. 五、交易协议的主要内容 （一）协议签订方及生效日期 收购方：北京雷科防务科技股份有限公司（“雷科防务”或“收购方”）转让方：西安鼎力云尧科技合伙企业（有限合伙）（“转让方一”）、北京雷科瑞恒科技中心（有限合伙）（“转让方二”） 目标公司：尧云科技（西安）有限公司（“尧云科技”） 生效日期：2025年11月7日经收购方董事会审议通过生效。 （二）股权收购 收购方同意按照本协议规定的条件向转让方收购其持有的标的股权，转让方同意转让标的股权，即：西安鼎力云尧科技合伙企业（有限合伙）向收购方转让尧云科技20.1303%的股权（对应的出资额为1650万元）、北京雷科瑞恒科技中心（有限合伙）向收购方转让尧云科技4.2701%的股权（对应的出资额为350万元），合计为尧云科技24.4004%的股权，对应的对尧云科技出资额为2000万元。 收购方收购标的股权后，将直接间接持有尧云科技100%股权。转让方承诺将协（三）收购价款及支付方式 1、根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字[2025]第0607号），以2025年8月31日为评估基准日，尧云科技全部股东权益采用收益法评估的评估值为48,000.00万元。 2、经本次交易各方协商同意，本次目标公司尧云科技24.4004%股权作价为117,121,920元（含税，下同）。收购方收购转让方持有的尧云科技24.4004%股权的价款为117,121,920元，其中：收购方收购西安鼎力云尧科技合伙企业（有限合伙）持有的尧云科技20.1303%的股权，价款为96,625,440元；收购方收购北京雷科瑞恒科技中心（有限合伙）持有的尧云科技4.2701%的股权（对应的出资额为350万元），价款为20,496,480元。收购价款以人民币支付。 （四）利润承诺和补偿 1、转让方对目标公司在2025年、2026年的实际净利润进行承诺。
2、如果目标公司在2025年、2026年的实际净利润合计数额未达到本协议转让方承诺的净利润数额，则转让方负责以现金向收购方补偿差额。若目标公司在2025年、2026年的实际净利润合计数大于或等于转让方承诺的净利润数额，则转让方无需向收购方进行补偿。若目标公司在2025年、2026年两个会计年度的实际净利润合计数未达到相关年度的净利润承诺合计数，转让方将于会计师事务所2025年、2026年两个会计年度的专项审核意见出具后的30工作日内向收购方支付补偿金，补偿金额=两个会计年度净利润预测合计数-两个会计年度实际净利润合计数。 3、转让方根据本协议承担补偿义务的，转让方一、转让方二同意按照以下比例分别对补偿金额承担责任，向收购方支付补偿金： （1）转让方一承担补偿金额×82.50%； （2）转让方二承担补偿金额×17.50%。 （五）转让方关于标的公司核心人员的保证 转让方向收购方进一步保证，将促使目标公司核心人员在本协议生效后15日内出具承诺函，承诺自本协议生效之日起为目标公司全职工作不少于5年，5年内不得主动离职，除非经收购方同意。 （六）股权收购的交割 转让方应协助并促使尧云科技在本协议生效后的60个工作日内完成股权收购的交割手续。本协议项下股权收购自尧云科技在市场监督管理部门办理完毕标的股权的过户变更登记手续后视为完成交割手续及股权收购程序的完成。 （七）过渡期间 1、在过渡期间，转让方同意由收购方全面负责尧云科技的生产经营。如转让方拟采取任何可能对尧云科技生产和经营、销售产生影响的行动时，应事先与收购方协商。 2、在过渡期间，尧云科技不得引进新股东，不得进行其他对尧云科技股权价值产生实质性不利影响的活动。 3、在过渡期间，尧云科技拟签署金额在50万元以上的重大合同和进行重大交易，应及时通知收购方。 4、在过渡期间，转让方仍然是尧云科技的股东，应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺，不损害尧云科技的利益。 5、本条自本协议签订之日起立即生效。 （八）生效条件 1、本协议在以下各项条件全部满足后生效： （1）转让方的执行事务合伙人或授权代表签署本协议并加盖企业公章；（2）收购方的法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公司公章； （3）标的公司的法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公司公章；（4）收购方的董事会审议通过本次股权收购的交易。 六、交易目的和对公司的影响 尧云科技是公司安全存储业务方向的主要子公司，深耕存储行业多年，发展前景较好。本次收购前，公司持有尧云科技75.5996%股权。为推动尧云科技业数股权事项。通过本次交易，公司实现对少数股东权益的收购，尧云科技成为公司全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，符合公司整体战略发展规划。 本次交易完成后，将增强公司和尧云科技及其他子公司的协同效应，提高公司整体产业运营能力，促进公司的持续发展。 本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易外，本公告披露日前连续12个月内，公司及下属子公司与本次交易对方暨关联方西安鼎力云尧科技合伙企业（有限合伙）和北京雷科瑞恒科技中心（有限合伙）之间未发生其他关联交易。 八、本次交易履行的决策程序 1、独立董事专门会议 2025年10月27日，公司召开第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：本次公司收购控股子公司少数股权事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，亦不会影响公司的独立性或持续经营能力。因此，独立董事一致同意该收购事项，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 2、董事会战略委员会 2025年10月27日，公司召开第八届董事会战略委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。战略委员会认为：通过本次交易，公司实现对少数股东权益的收购，尧云科技成为公司全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，符合公司整体战略发展规划。 本次交易完成后，将增强公司和尧云科技及其他子公司的协同效应，提高公司整体产业运营能力，促进公司的持续发展。战略委员会一致同意将该议案提交至公司董事会审议。 2025年11月7日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董事高立宁先生、刘峰先生已回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 4、监事会 2025年11月7日，公司召开第八届监事会第五次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。 九、备查文件 1、公司第八届董事会第五次会议决议； 2、公司第八届监事会第五次会议决议； 3、公司第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议； 4、公司第八届董事会战略委员会2025年第二次会议决议； 5、金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字[2025]第0607号）； 6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2025BJAG1B0437）。 特此公告。 北京雷科防务科技股份有限公司 董事会 2025年11月7日 中财网
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