新联电子(002546):转让参股公司股权暨关联交易
南京新联电子股份有限公司 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次交易构成关联交易。 2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易为参股公司回购股权，不影响本公司正常的生产经营活动，也未导致本公司合并报表范围发生变更。 一、关联交易概述 1、2025年11月，公司子公司南京拓创能源服务有限公司（以下简称“拓创能源”）与云南耀邦达电力工程有限公司（以下简称“耀邦达”）签署《股权回购协议》，耀邦达拟回购拓创能源持有的全部股权并减少注册资本，股权回购总价款为3,405.84万元，本次交易完成后，拓创能源不再持有耀邦达股权。 2、公司副总经理、财务总监李晓艳女士和公司董事、董事会秘书彭辉先生为公司指派担任耀邦达董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、2025年11月6日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，董事会成员7位，关联董事彭辉先生回避表决，非关联董事表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。该事项已经第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。 本次关联交易属于董事会决策权限，无需提交公司股东会审议批准。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方和交易标的基本情况 2、住所：云南省昆明市盘龙区联盟街道办事处瀚文云鼎商务大厦12层B1202室 3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、法定代表人：罗绍云 5、注册资本：4,082.55万元人民币 6、营业期限：2007年4月3日至长期 7、经营范围：许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建筑劳务分包；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；发电技术服务；电线、电缆经营；机械设备销售；机械电气设备销售；货物进出口；软件开发；光伏设备及元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、2016年，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股孙公司对外投资的议案》，同意控股孙公司南京新联智慧能源服务有限公司（现已为公司全资子公司，并更名为“南京拓创能源服务有限公司”）向耀邦达增资，以2.05元对应每1元出资额的价格，增资3,312.8万元，增资后，耀邦达的注册资本为4,618.00万元，拓创能源持有耀邦达1,616.00万元的股权，持有股权比例34.99%。 具体详见公司于2016年7月22日披露于巨潮资讯网的《关于控股孙公司对外投资的公告》（公告编号：2016-047）。2020年,耀邦达进行利润分配，对拓创能源派发现金红利323.20万元。2024年，耀邦达注册资本由4,618.00万元减少至4,082.55万元，拓创能源持有的股权减少至1,507.01万元，持股比例由34.99%变为36.91%，同时取得减资款246.32万元。 9、本次股权转让前后股权结构如下：
6 80.00 1.96% 80.00 3.93% 合伙企业（有限合伙）
10、耀邦达最近一年及最近一期合并报表主要财务数据如下： 单位：元
三、本次交易的定价依据 耀邦达截至2024年12月31日经审计的净资产为76,196,447.57元（审计机构为昆明中天诚会计师事务所有限公司，报告编号“中天诚2025001726号”），每1元股权的净资产为1.87元；截至2025年9月30日净资产为79,420,755.97元（未经审计），每1元股权的净资产为1.95元。经双方协商，确定本次回购价格为：每1元股权的价格为2.26元，回购总价款为3,405.84万元。 本次交易遵循市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、股权回购协议的主要内容 甲方：云南耀邦达电力工程有限公司 乙方：南京拓创能源服务有限公司 协议主要内容： 1、回购标的与价格 1.1回购标的：乙方合法持有的甲方36.91%股权，对应注册资本为人民币1507.01万元（即标的股权）。 1.2回购价格：甲方截至2024年12月31日经审计的净资产为76,196,447.57元（审计机构为昆明中天诚会计师事务所有限公司，报告编号“中天诚2025001726号”），每1元股权的净资产为1.87元；截至2025年9月30日净资产为79,420,755.97元（未经审计），每1元股权的净资产为1.95元。经双方协商，确定本次回购价格为：每1元股权的价格为2.26元。 1.3回购总价款：本次股权回购的总价款为人民币34,058,426元（大写：叁仟肆佰零伍万捌仟肆佰贰拾陆元整），以下简称“回购总价”。 2、支付方式 2.1甲方应在公司变更登记完成后150日内支付回购总价人民币34,058,426元（大写：叁仟肆佰零伍万捌仟肆佰贰拾陆元整），若甲方逾期支付，每逾期一日应按未支付金额的0.1‰向乙方支付滞纳金，并承担本协议第五条约定的违约责任。 3、手续办理与配合 3.1甲方负责办理公司变更登记等相关手续，应在减资公告完成后1个月内完成。 3.2乙方配合甲方完成本次股权回购及减资所需要的乙方文件资料。 五、本次股权转让的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况。 六、本次交易的目的及对公司的影响 公司投资参股耀邦达主要为开拓云南省用电服务业务，经多年的努力，业务开拓未达预期，为降低投资风险，提高资金使用效益，董事会同意转让耀邦达股权。本次交易不影响公司正常的生产经营活动，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次关联交易外，公司及子公司与耀邦达自2025年期初至本公告披露日累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 八、独立董事专门会议审核意见 本次转让参股公司股权，是根据市场业务情况做出的决策，降低投资风险，提高资金使用效益，符合公司发展需要。本次股权转让价格遵循市场原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。 九、监事会审核意见 监事会认为，本次交易符合公司经营需要，降低投资风险，交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 十、存在的风险 本次交易以最终完成市场监督管理局相关工商变更登记手续为准，敬请投资者注意投资风险。 十一、备查文件 1、公司第六届董事会第十五次会议决议； 2、公司第六届监事会第十五次会议决议； 3、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议； 4、耀邦达财务报表； 5、股权回购协议； 6、上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 南京新联电子股份有限公司董事会 2025年11月6日 中财网
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