飞南资源(301500):部分限制性股票回购注销完成
关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）本次回购注销涉及241名激励对象，回购注销的限制性股票数量共计989,086股，占回购注销前公司总股本的0.1757%。 2、公司已于2025年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由562,941,089股减少为561,952,003股。 一、2024年限制性股票激励计划已履行的审议程序 （一）2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。 同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 （二）2024年8月24日至2024年9月2日，公司对2024年限制性股票激 励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2024年9月4日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。 （四）2024年9月26日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。 （五）2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。 （六）2025年5月19日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （七）2025年8月21日，公司分别召开第三届董事会审计委员会第二次会议和第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。 （八）2025年9月8日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 二、本次回购注销的具体情况 （一）回购注销的原因、数量 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”。 公司于2025年4月25日、2025年5月19日分别召开了第二届董事会第二十九次会议和2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2024年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未满足、部分激励对象离职等原因，公司需对其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计648,210股（调整前）进行回购注销。 公司于2025年8月21日、2025年9月8日分别召开了第三届董事会第二 次会议和2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2024年限制性股票激励计划中的部分激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公司需对其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计58,280股（调整前）进行回购注销。 （二）回购价格及数量的调整 公司于2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，并于2025年7月3日披露了《2024年度分红派息、转增股本实施公告》，以公司2024年12月31日的总股本402,100,778股为基数，向全体股东每10股派发现金分红1.3元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式每10股转增4股，股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格及数量进行调整，具体如下： 1、关于现金分红 根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，鉴于公司实施2024年度权益分派方案时，采取自派方式对已完成股份登记的股权激励限售股进行现金分红，对应的现金分红由公司代为持有，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；因不符合解除限售条件需进行回购注销的，待完成回购注销手续后，回购注销的限制性股票对应取得的现金分红将由公司收回并做相应会计处理。故本次回购注销上述第一类限制性股票的回购价格，无需因2024年度权益分派方案中现金分红进行调整。 2、关于资本公积金转增股本 根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，即在实施2024年度权益分派方案以资本公积金转增股本后，限制性股票回购价格及数量调整如下：（1）P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 即本次回购注销本激励计划第一类限制性股票的回购价格调整为P＝8.51÷（1+0.4）=6.08元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。 （2）Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 即本次回购注销涉及的241名激励对象应回购注销的数量如下： 本次调整前应回购注销的限制性股票数量Q=648,210+58,280=706,490股0 本次调整后回购注销的限制性股票数量Q＝706,490×（1+0.4）=989,086股，占回购注销前公司总股本的0.1757%。 （三）回购的资金总额及资金来源 本次第一类限制性股票回购股份数量共计989,086股，回购总金额约为601万元，回购资金为公司自有资金。 （四）回购注销完成情况 公司已向本次回购注销涉及的241名激励对象支付了回购价款，且经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《广东飞南资源利用股份有限公司验资报告》（致同验字（2025）第441C000330号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2025年11月6日完成了上述第一类限制性股票的回购注销登记手续。 三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况表 本次回购注销完成后，公司总股本由562,941,089股减少为561,952,003股，公司股本结构变动如下：
本次回购注销部分限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。 五、报备文件 1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东飞南资源利用股份有限公司验资报告》（致同验字（2025）第441C000330号）； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广东飞南资源利用股份有限公司董事会 2025年11月8日 中财网
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