安通控股(600179):国泰海通证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司限售股份申请上市流通的核查意见
关于安通控股股份有限公司 限售股份申请上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”、“公司”或“上市公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股情况 安通控股本次限售股上市流通类型为非公开发行限售股份。 2016年 4月 22日，安通控股收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号），上市公司向郭东泽发行 287,379,792股股份、向郭东圣发行 197,158,965股股份、向王强发行 69,085,139股股份、向纪世贤发行 18,754,653股股份、向卢天赠发行 3,331,230股股份购买相关资产；分别向郭东泽及长城国融投资管理有限公司非公开发行 86,418,732股以及 10,000,000股股份募集配套资金。 上述重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的登记托管等相关手续已于 2016年 7月 18日及 2016年 9月 5日在中登公司办理完毕登记托管手续。 2024年 5月 16日，福建省福州市中级人民法院作出（2022）闽 01执恢 115号之五号《执行裁定书》，将郭东泽所持 5,600,000股公司股票作价 12,644,800.00元交付深圳市招联共盈投资中心（有限合伙）抵偿债务。2024年 7月 3日，该次股份司法划转已于中国证券登记结算有限责任公司完成过户；2025年 3月 7日，福建省福州市中级人民法院作出（2024）闽 01执恢 379号之三号《执行裁定书》，将郭东圣所持 12,000,000股公司股票作价 32,994,000.00元交付深圳市招联共盈投资中心（有限合伙）抵偿债务。2025年 3月 20日，该次股份司法划转已于中国证券登记结算有限责任公司完成过户。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2016年 9月 25日，公司完成了重大资产重组配套募集资金的发行和股份的登记工作，公司总股本由 965,709,779股增加至 1,062,128,511股。 2018年 4月 2日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，同意公司以截至 2017年 12月 31日的总股本 1,062,128,511股为基数向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 424,851,404股，转增后公司总股本由1,062,128,511股变为 1,486,979,915股，并于 2018年 5月 31日实施完毕。 2020年 12月 19日，公司收到福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）（2020）闽 05破 21号之三《民事裁定书》，泉州中院裁定确认安通控股重整计划执行完毕。本次重整中，上市公司按照每 10股转增约 19.35股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增 2,877,306,136股股份，转增后公司总股本将由 1,486,979,915股增至 4,364,286,051股。 2022年 11月，公司将回购的 132,759,072股股份注销，注销后，上市公司总股本由 4,364,286,051股减至 4,231,526,979股。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次限售股上市流通数量为 17,600,000股 （二）本次限售股上市流通日期为 2025年 11月 13日 （三）本次限售股上市流通明细清单
四、股本变动结构表 本次股份解除限售后，上市公司股本结构变动情况如下表所示： 单位：股
五、本次限售股上市流通的有关承诺 安通控股 2015年发行股份购买资产并募集配套资金已于 2016年 7月 18日及 2016年 9月 5日在中登公司办理完毕登记托管手续。郭东泽及郭东圣承诺其通过发行股份购买资产并募集配套资金取得的新增股份登记在其名下之日起 36个月内不进行转让。截至 2025年 10月，郭东泽及郭东圣持有上述股份已超过 36个月。 2024年 5月，郭东泽持有的公司限售流通股合计 5,600,000股被司法强制划转至深圳市招联共盈投资中心（有限合伙），并于 2024年 7月完成过户；2025年3月，郭东圣持有的公司限售流通股合计 12,000,000股被司法强制划转至深圳市招联共盈投资中心（有限合伙），并于 2025年 3月完成过户。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东深圳市招联共盈投资中心（有限合伙）并未就该部分股份出具任何相关承诺。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定的要求；本次解除股份限售的股东严格遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对上市公司本次限售股份申请上市流通无异议。 （以下无正文） 中财网
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