股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月6日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及附件部分条款的议案》。
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
因本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，修订对照表仅列示重点修订条款，关于删除原《公司章程》第七章监事会的内容以及“监事会”“监事”“监事会会议决议”“股东代表监事”“监事代表”“监事会议事规则”等与“监事会”及“监事”相关表述的内容，且全文所有“股东大会”描述统一调整为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增部分条款，以及根据《上市公司章程指引》的体例结构，将原《公司章程》第五章董事和董事会中增加“第三节独立董事”及“第四节董事会专门委员会”，导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份对购买或
者拟购买公司股份的人提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为保障公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
…… | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（2）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累
计达到20%；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的50%；
（4）中国证监会规定的其他条件。
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六） |
| | 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
…… |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总
数的比例不得超过50%。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
…… | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证，要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。 |
| | 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托
的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60
日内，请求人民法院撤销 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增
（后面条款序号相应顺延） | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 |
| 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 原《公司章程》第三十九条至第四十二条删
除 | 第四章新增“第二节控股股东和实际控制人”
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配政策、利润
分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； | 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； |
| （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
…… | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任
何担保；
（二）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
…… |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 |
| 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… | 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
…… |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
…… | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
…… |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
…… | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
…… |
| 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会召开时，公司全体董事和
董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席
会议并接受股东的质询。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条 ……
股东大会有关联关系的股东的回避和表决
程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存
在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前
向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会
议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事
项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回
避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表
决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股
东以具有表决权的股份数的过半数通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程
序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤
销有关该关联交易事项的一切决议。 | 第八十三条 ……
股东大会股东会有关联关系的股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关
联关系，该关联股东应当在股东大会股东会召开前
向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主
持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关
联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由
非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东
以具有表决权的股份数的过半数通过；
（四）关联事项形成普通决议，必须由出席股
东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过；形成
特别决议，必须由出席股东会的非关联股东所持表
决权的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序
进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关
该关联交易事项的一切决议。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）首届董事候选人由发起人分别提名；
董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，非
独立董事由现任董事会、持有或合并持有公司有
表决权股份总数3%以上的股东提名，独立董事
由董事会、监事会及持有或合并持有公司有表决
权股份总数1%以上的股东提名。
（二）首届由股东代表担任的监事候选人由
发起人分别提名，首届由职工代表担任的监事候
选人由公司职工民主选举产生；监事会换届改选
或者现任监事会增补监事时，其中股东代表担任
的监事候选人，由现任监事会、持有或合并持有
公司有表决权股份总数3%以上的股东提名；职
工代表担任的监事候选人，仍由公司职工民主选
举产生。
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由
现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会 | 第八十四条第八十五条 董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经
董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候
选人提交股东会选举；
（二）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，非独立董事由现任董事会、持有或合并持有
公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，独立
董事由董事会、审计委员会及持有或合并持有公司
有表决权股份总数1%以上的股东提名。
（三）股东提名的董事候选人，由现任董事会
进行资格审查，通过后提交股东会选举。
（四）董事会应当向股东提供候选董事的简历
和基本情况，并以提案方式提请股东会决议。董事
候选人应当在股东会召开前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的其本人的相关资料的真
实、完整，保证当选后切实履行董事职责。 |
| 选举。
公司选举二名以上董事或监事时实行累积
投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
…… | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述
内容。董事会在股东会上必须将上述股东提出的董
事候选人以单独的提案提请股东会审议。
（五）董事会中的职工代表由职工大会、职工
代表大会或其他民主方式选举产生。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上时，股东会就选举董事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应
当实行累积投票制。公司选举二名以上董事时实行
累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
…… |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 |
| 偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
…… | 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事会任期三
年。任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间
不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会股
东会不能无故解除其职务。
……
公司董事会中职工代表为1人，由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然
有效。 | 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 新增
（后面条款序号相应顺延） | 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。 |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 原第一百〇六条删除 | |
| 第一百〇八条 董事会由6名董事组成，
其中独立董事2名。全部董事由股东大会选举产
生。 | 第一百〇九条 董事会由6名董事组成，其
中设董事长1人。全部董事由股东会选举产生。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份
的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）依据公司年度股东大会的授权决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略与发展、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对公司董事会负责，依 | （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）依据公司年度股东会的授权决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。 |
| 照本章程和公司董事会授权履行职责，提案应
当提交公司董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 | |
| 原第一百一十四条删除 | |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）向董事会提名公司总经理和董事会
秘书；
（四）股东大会、董事会及《公司章程》授
予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）股东会、董事会及《公司章程》授予的
其他职权。 |
| 第一百二十二条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第五章董事会新增“第三节独立董事”及
“第四节董事会专门委员会”
第三节独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 |
| | 及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 |
| | 等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 |
| | 章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置审计、战略
与发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院
有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
第一百四十条 提名委员会成员为3名，负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会成员为3
名，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 |
| | 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十二条 战略委员会成员为3名，主
要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 新增 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 |
| | 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司现
金股利政策目标为稳定增长股利。 |
| 新增 | 第一百六十条 当公司存在以下任一情形
的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见；
（二）合并报表资产负债率高于70%；
（三）合并报表经营性现金流量净额为负数；
（四）公司认为不适宜进行利润分配的其他情
形。 |
| 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百六十五条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东大会股东会决定，董事会不得在股东
大会股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十六条 公司通知以专人送出的， | 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由 |
| 由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
应当附有回执，并以回执上注明的接收日期为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的
电子邮件发送时间为送达日期。 | 被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真
记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送
出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日
期。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百八十条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自股东会作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上
公告。 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指
定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会
指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十条公司依照本章程第一百六十条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会
指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
…… | 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。 |
| 第一百九十条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会
指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定
的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 |
| 产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 |
| 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
…… | 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
…… |
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事宜尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准，并同时提请股东大会授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。本次修订《公司章程》事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准。
本次修订后的《公司章程》《公司股东会议事规则》及《公司董事会议事规则》在公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>及附件部分条款的议案》之日起生效施行，现行的《公司章程》《公司股东大会议事规则》及《公司董事会议事规则》同时废止。
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订部分内部治理制度，具体情况如下：
3、为避免冗余，原《年报信息披露重大差错责任追究制度》《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》的内容分别合并至《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》，原《年报信息披露重大差错责任追究制度》《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》废止。
