兆新股份(002256):与亿扬能源签署战略合作协议暨投资设立合资公司实施煤矿低浓瓦斯（乏风）销毁及余热综合利用项目
深圳市兆新能源股份有限公司 关于与亿扬能源签署战略合作协议 暨投资设立合资公司实施煤矿低浓瓦斯（乏风）销毁及余热综合利用项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江亿扬能源科技有限公司（以下简称“亿扬能源”）签署《战略合作框架协议》及《煤矿低浓瓦斯（乏风）销毁及余热综合利用项目投资合作协议》、共同出资设立合资公司实施“钱家营煤矿低浓瓦斯利用项目”（以下简称“钱家营项目”）及同类型的瓦斯利用项目，合资公司的业务范围主要为投资开发煤矿低浓度瓦斯氧化销毁和余热综合利用项目。 2、本次签署的协议不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方根据协议实施情况而确定。 3、合资公司将于信息披露后启动设立流程，相关业务尚未开展。合资公司设立后，在经营过程中可能面临市场环境、产业政策等外部环境的不确定性，可能会导致协议无法如期或全面履行。公司将根据项目具体进展情况，依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、协议签署情况 为抢抓新能源产业发展机遇，深化煤矿低浓度瓦斯综合利用领域布局，2025年11月7日，公司与亿扬能源本着公平自愿、平等互利、优势互补、长期合作的原则，签署了《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”）及《煤矿低浓瓦斯（乏风）销毁及余热综合利用项目投资合作协议》（以下简称“投资合作协议”）。基于双方在各自领域的核心资源与发展愿景，双方拟共同出资设立合资公司兆亿碳合能源科技（杭州）有限公司（最终名称以工商行政管理部门核定为准），建立长期稳定的战略合作伙伴关系，资公司以投资、建设并运营“钱家营煤矿低浓度瓦斯利用项目”（以下简称“钱家营项目”）及同类型的瓦斯利用项目，合资公司的业务范围主要为投资开发煤矿低浓度瓦斯氧化销毁和余热综合利用项目。 该合资公司注册资本为人民币1000万元，公司拟以自有资金出资人民币550万元，持有合资公司55%股权，构成控股；亿扬能源出资人民币450万元，持有合资公司45%股权。项目总投资不超过人民币1.1亿元。 亿扬能源自成立以来长期专注于低浓度瓦斯综合利用领域的投资、建设与运营管理，在低浓度瓦斯技术、蓄热氧化及余热利用领域拥有领先的技术优势和丰富的项目经验。 本次战略合作将立足于公司在新能源大运维、全流程能源风控体系、ESG标准实践及资本市场的优势，与亿扬能源在低浓度瓦斯技术、蓄热氧化及余热利用领域的领先优势，实现双方核心能力的深度协同与战略互补，共创共赢。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事长的决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。本协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 1、公司名称：浙江亿扬能源科技有限公司 2、统一社会信用代码：9133010656304463XJ 3、注册资本：壹亿零伍佰万元整 4、成立日期：2010年11月19日 5、住所：浙江省杭州市西湖区西溪明园商务中心6幢101室 6、法定代表人：杜虹飞 7、企业类型：其他有限责任公司 8、经营范围：许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；热力生产和供应；合同能源管理；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、关联关系说明：公司与亿扬能源之间无关联关系 亿扬能源依法存续且经营正常，具有良好的信誉和履约能力，不属于失信被执行人。 三、合资公司基本情况 1、名称：兆亿碳合能源科技（杭州）有限公司（最终以工商核定的名称为准）2、注册资本：人民币1000万元，其中公司拟以自有资金出资人民币550万元，亿扬能源出资人民币450万元 3、注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪明园商务中心6栋301室（最终以工商核定的地址为准） 4、经营期限：自设立之日起20年 5、经营范围：【新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；热力生产和供应；合同能源管理；实业投资；供电业务。】（最终以工商核定的经营范围为准） 6、股权比例：公司持有合资公司55%股权，亿扬能源持有合资公司45%股权，双方按持股比例以货币实缴出资。 四、框架协议主要内容 甲方：深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：浙江亿扬能源科技有限公司（以下简称“乙方”） 1.合作领域与方式 1.1深化“双碳战略”，响应政策方针：双方将紧密跟踪并对接国家《甲烷排放控制行动方案》及CCER（国家核证自愿减排量）等政策导向与市场机制，联合开发和交易高质量的碳减排项目，将碳资产的专业化管理与交易作为提升项目综合收益的关键引擎，实现环境效益与经济效益的双丰收。 1.2多能互补模式创新：双方将以矿区“资源回收-新能源开发”协同发展为核心战略，推动矿区多元伴生资源与新能源技术的系统性融合，构建“资源-新能源”的匹配开发模式；通过多资源、多能源的立体协同模式，提升项目能源自给率与供应稳定性，实现矿区“有害资源减量化、闲置资源价值化、新能源开发规模化”的战略目标，共同打造具备行业标杆意义的“矿区资源循环+新能源生产”综合能源站范式。 1.3规模化发展与投资布局：双方同意设立合资平台，作为实现本协议项下战略目标的核心运营载体。双方为该平台设定清晰的阶段性发展目标，共同致力于推动项目的规模化落地与高质量增长。 1.4标准与体系建设：双方将整合甲方标准化的新能源大运维管理体系与乙方成熟的多能互补工艺包，共同探索并致力于建立多元化能源供给体系和能源资源的循环利用的运维服务标准与风险管理体系，为行业的规范化、智能化与高质量发展贡献力量。 2.合作原则 2.1双方同意，在符合法律法规及各自内部决策程序的前提下，通过共同出资设立合资公司等合法形式，具体推进合作项目的投资、建设与运营。 2.2双方确认，甲方将主要依托其上市公司平台优势，在合资公司资金筹措、融资安排及资产数字化、智能化转型方面发挥主导作用；乙方将主要依托其技术专长与项目经验，在项目技术方案、工程建设管理、碳资产开发等方面承担主要责任。 2.3双方承诺，将本着诚信合作的原则，积极推动已锁定项目（如钱家营项目）向合资公司的顺利转移，并共同开拓新的优质项目。对于乙方获取的与合资公司主营业务相关的新的项目机会，在同等条件下，合资公司享有优先投资权。 2.4双方将共同建立和完善合资公司的治理结构与管理体系，确保合资公司规范运作和风险可控。 五、投资合作协议主要内容 1.合作原则 1.1甲乙双方以《温室气体自愿减排项目方法学甲烷体积浓度低于8%的煤矿低浓度瓦斯和风排瓦斯利用（CCER—10—001—V01）》（以下简称为“方法学”）为指南，设立合资公司以投资、建设并运营“钱家营煤矿低浓度瓦斯利用项目”（以下简称“钱家营项目”）及同类型的瓦斯利用项目，合资公司的业务范围主要为投资开发煤矿低浓度瓦斯氧化销毁和余热综合利用项目。 1.2在签署本合资协议前，乙方于2025年8月14日与开滦（集团）有限责任公司钱家营矿业分公司签署了《钱家营矿业分公司低浓度瓦斯综合利用项目合同能源管理服务合同》（以下简称“钱家营EMC合同”），项目投资总额为人民币10076.44万元，乙方享有钱家营项目的开发权及节电、节热技术服务和其他收入等权益，甲乙双方一致同意将钱家营项目交由合资公司实施。乙方应确保合资公司（或合资公司下设的项目公司）可无偿受让钱家营项目项下乙方的所有权利和义务，并就项目转让事宜，已尽善意努力获得钱家营EMC合同及法律法规要求的全部必要的批准和授权，推动合资公司（或合资公司下设的项目公司）受让钱家营项目权益。乙方保证其对钱家营项目享有完整、合法的权利，该等权利上未设置任何抵押、质押等担保权益或第三方权利。 1.3甲乙双方确认，甲方应当在满足上市公司投、融资法律法规、监管规则、治理规范，且通过了相应审议程序的前提下，负责合资公司资金筹措、融资安排（包括但不限于银行贷款、债券发行、股权融资等）；主导规划并实施合资公司的资产数字化、智能化改造事宜；结合自身的电站管理经验对投资项目的电站系统运维、并网及余电上网相关事宜提供协助。乙方主要负责合资公司对外投资项目的主设备选型、方案设计、建设期工程管理、碳资产开发及交易。如因任何一方的故意或重大过失，导致合资公司所持项目在建设过程中因资金筹措、融资安排不到位、工艺方案缺陷等原因造成合资公司损失，产生相关侵权或违约责任，责任方应当赔偿合资公司由此遭受的所有损失（包括但不限于预期利润损失）。 1.4合资公司股权比例：甲方持有合资公司55%的股权比例，乙方持有合资公司45%的股权比例，双方按持股比例以货币实缴出资。 1.5合资公司治理结构：双方共同组建合资公司，合资公司设股东会及董事会；合资公司下设项目公司，负责项目的安全生产及日常运营管理。 乙方同意，乙方（包括其关联方）直接或间接开拓、获取的与合资公司主营业务相关且符合合资公司战略发展方向的新项目，除乙方决定单独自行投建的情形外，乙方在对外寻求任何形式的合作投资时，应首先以书面形式通知合资公司。在同等条件下，合资公司享有优先投资实施权。合资公司董事会应在收到通知后【30】个工作日内作出是否行使优先实施权的决议。逾期未作出决议或书面放弃的，视为合资公司放弃该优先权，乙方可自行投资或寻求外部合作。 2.合资公司的设立 2.1合资公司名称：兆亿碳合能源科技（杭州）有限公司（最终以工商核定的名称为准） 2.2注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪明园商务中心6栋301室（最终以工商核定的地址为准） 2.3经营期限：自设立之日起20年。 2.4经营范围：【新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；热力生产和供应；合同能源管理；实业投资；供电业务。】（最终以工商核定的经营范围为准） 3.各方出资方式及股权比例 3.1甲、乙双方同意，在本协议签署15日内注册成立合资公司，将合资公司作为项目的持有主体。 3.2合资公司注册资本为人民币【1,000】万元（大写：壹仟万元）。各方认缴额、持股比例如下表：
公司与亿扬能源签署战略合作协议，双方立足核心资源与优势，秉持“互惠互利、共创共赢”理念深化合作。通过资源共享、优势互补与业务创新，实现核心能力协同与战略互补，助于提升合资公司在低浓度瓦斯回收利用领域的市场竞争力与可持续发展能力，更契合长期发展战略，维护全体股东利益。 本次签署的协议不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方根据合同实施情况而确定。 七、风险提示 合资公司将于本次信息披露后启动设立程序，相关业务尚未开展。合资公司设立后，在经营过程中可能面临市场环境、产业政策、经营管理、投资收益等方面的不确定性，可能会导致协议无法如期或全面履行。公司将根据项目具体进展情况，依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 经双方共同签署的《战略合作框架协议》、《煤矿低浓瓦斯（乏风）销毁及余热综合利用项目投资合作协议》 特此公告。 深圳市兆新能源股份有限公司董事会 2025年11月8日 中财网
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