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信达证券(601059):信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年11月07日 18:21:07 中财网 |
原标题:信达证券:信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
信达证券股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间：2025年11月24日14点30分
现场会议召开地点：北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大
厦B座1608会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长林志忠先生
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席情况
三、推举计票人、监票人，向现场出席会议的股东发放表决票
四、审议议案
五、现场出席会议的股东投票表决
六、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
目录
议案1：关于修订《信达证券股份有限公司章程》的议案................4议案2：关于修订《信达证券股份有限公司股东会议事规则》的议案
.................................................................................................................114
议案3：关于修订《信达证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
.................................................................................................................139
议案4：关于修订《信达证券股份有限公司累积投票制实施细则》的
议案.........................................................................................................158
议案5：关于修订《信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》的议案.....................................................................................................165
议案6：关于修订《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》的议
案.............................................................................................................172
议案7：关于修订《信达证券股份有限公司对外担保管理制度》的议
案.............................................................................................................181
议案8：关于修订《信达证券股份有限公司对外投资管理办法》的议
案.............................................................................................................192
议案9：关于修订《信达证券股份有限公司规范与关联方资金往来管
理制度》的议案.....................................................................................197
议案10：关于修订《信达证券股份有限公司关联交易管理规程》的
议案.........................................................................................................202
议案11：关于不再设置公司监事会的议案.......................................219议案1：关于修订《信达证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》等外部法律法规、监管规则、自律准则，进一步完善公司治理结构，信达证券股份有限公司拟对《信达证券股份有限公司章程》进行修订，最终变更内容以监管部门及公司登记机构核准或备案内容为准。
敬请各位股东审议。
附件：《信达证券股份有限公司章程》修订对比表
信达证券股份有限公司董事会
议案1附件：
《信达证券股份有限公司章程》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一章总则 | 第一章总则 | |
| 第一条为维护信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《证券公 司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》以及其他有关规 定，制订本章程。 | 第一条为维护信达证券股份有限公司（以下简称公司）、公司股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上 市规则》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》以及其 他有关规定，制定本章程。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 条修订 |
| 第五条公司住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼， 邮政编码：100031。 | 第五条公司住所：北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦B座， 邮政编码：100031。 | 因公司实际情况而修 订 |
| 第八条总经理为公司的法定代表人。 | 第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。公司法定代表人由董事会 选举或聘任产生。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第八 |
| 担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法 定代表人。 | 条修订 | |
| 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第九 条修订 | |
| 第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第十 条修订 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第十 一条修订 |
| 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 | ||
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官、董 事会秘书、业务总监及监管机关认定的或经董事会决议确认为 担任重要职务的其他人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、业务总 监及监管机关认定的或者经董事会决议确认为担任重要职务的其他人 员。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第十 二条修订 |
| 第十二条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定， 公司设立中国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简称 “党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落 实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障 党组织的工作经费。 | 第十三条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中 国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委发挥领 导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够 数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 因改变符号而修订 |
| 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 | |
| 第十八条经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司 的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券 资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售业务； 为期货公司提供中间介绍业务；证监会核准的其他业务。 | 第十九条经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围 是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金 融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务； 证监会核准的其他业务。 | 因公司实际情况而修 订 |
| 第三章党组织 | 第三章党组织 | |
| 第二十条党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若 干名。党委书记由董事长、总经理或上级党委任命的其他人员 担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定 设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律检查委员会（以下 简称“纪委”）。 | 第二十一条党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。党 委书记由董事长、总经理或者上级党委任命的其他人员担任。符合条件 的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级 管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时， 按规定设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简 称纪委）。 | 因取消监事会而修订 |
| 第二十一条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以 下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党 中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部 署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、 管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职； | 第二十二条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国 务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、 管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合； （三）支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会 开展工作；参与公司重大问题的决策； …… | 因变更股东会名称、 取消监事会而修订 |
| 支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 精神文明建设、统一战线工作、廉洁从业建设、企业文化建设 和工会、共青团、妇女组织等群团工作。领导党风廉政建设、 廉洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任； （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部 战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投 身公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | ||
| 第四章股份 | 第四章股份 | |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 | |
| 第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股 票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的 每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第十 七条修订 |
| 第二十四条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 人民币壹元。 | 第二十五条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹 元。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第十 |
| 八条修订 | ||
| 第二十六条公司发起人为中国信达资产管理股份有限公司、 中海信托股份有限公司、中国中材集团有限公司。公司于成立 日向发起人发行151,100万股股份，其中，中国信达资产管理 股份有限公司持有150,000万股，中海信托股份有限公司持有 900万股，中国中材集团有限公司持有200万股，以上发起人 的出资方式均为货币，出资时间为2007年8月2日。 | 第二十七条公司发起人为中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股 份有限公司、中国中材集团有限公司。公司于成立日向发起人发行 151,100万股股份，面额股的每股金额为人民币1元，其中，中国信达资 产管理股份有限公司持有150,000万股，中海信托股份有限公司持有900 万股，中国中材集团有限公司持有200万股，以上发起人的出资方式均 为货币，出资时间为2007年8月2日。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 十条修订 |
| 第二十七条公司股份总数为324,300万股，全部为普通股。 | 第二十八条公司已发行的股份数为324,300万股，全部为普通股。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 十一条修订 |
| 第二十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的2/3以上通过。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 十二条修订 |
| 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 | ||
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 | |
| 第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 十三条修订 |
| 第三十一条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形 之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励; （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， | 第三十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励; （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 十五条修订 |
| 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | |
| 第三十二条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。 | 第三十三条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 十六条、本次修订导 致原章程序号变更修 订 |
| 第三十三条公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 | 第三十四条公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十二条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第三十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 十七条、本次修订导 致原章程序号变更而 修订 |
| 股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。 | 行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 | |
| 第三十四条公司的股份可以依法转让。 | 第三十五条公司的股份应当依法转让。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 十八条修订 |
| 第三十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 十九条修订 |
| 第三十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第三 十条修订 |
| 第三十七条持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及 有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。 | 第三十八条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第三 十一条修订 |
| 第四节股权管理 | 第四节股权管理 | |
| 第三十九条公司董事会（监事会）办公室是公司股权管理事 | 第四十条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施 | 根据公司实际情况修 |
| 务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘 书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 | 股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董 事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 | 订 |
| 第四十一条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股 权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得 超过所持公司股权比例的50%，持有5%以下股权的股东除外。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益， 不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三 方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制 权。 | 第四十二条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定 期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例 的50%，持有5%以下股权的股东除外。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意 规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或者其他第三方行使表决权等 股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 因完善表述改变而修 订 |
| 第四十二条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管 理事务相关的不法或不当行为的，公司、股东、股权管理事务 责任人及相关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。 | 第四十三条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关 的不法或者不当行为的，公司、股东、股权管理事务责任人及相关人员 依照适用法律相关规定承担相应责任。 | 因完善表述改变而修 订 |
| 第五章股东大会 | 第五章股东和股东会 | |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 | |
| 第四十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当 | 第四十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查询主要股东 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第三 |
| 定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股份的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。任何单位或者个人未经国务院证券监 督管理机构批准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人 的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权。 | 资料及主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。任何单位或者个人未 经国务院证券监督管理机构批准，成为公司主要股东或者公司的实际控 制人的，应当限期改正；改正前，不得行使股东会召开请求权、表决权、 提名权、提案权、处分权等权利。 | 十二条、《证券公司 股权管理规定（2025 修正）》第二十七条 修订 |
| 第四十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 | 第四十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第三 十三条修订 |
| 第四十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 | 第四十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持 有的股份； | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第三 十四条、《中华人民 共和国公司法》第一 百一十条修订 |
| 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | |
| 第四十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 要求，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 | 第四十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提 出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第三 十五条、《中华人民 共和国公司法》第五 十七条修订 |
| 第四十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 | 第四十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 | 根据《上市公司章程 |
| 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人 民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。 | 指引（2025）》第三 十六条修订 |
| 第四十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第三 十七条修订 | |
| 规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数。 | ||
| 第四十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第五十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第三 十八条修订 |
| 法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。 | ||
| 第五十条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股 东的知情权。 公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东， 并向公司住所地中国证监会派出机构报告： （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违 规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国 证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者总经理； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重 | 第五十二条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情 权。 公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，并向公司 住所地中国证监会派出机构报告： （一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规 定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长或者总经理； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影 响； | 因取消监事而修订 |
| 大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 | （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 | |
| 第五十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使 用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资 金入股，法律法规另有规定的除外； （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最 终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关 系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或 者监管； （六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东， 或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决 权、提名权、提案权、处分权等权利； | 第五十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资 金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规 另有规定的除外； （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持 有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、 欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管； （六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （七）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门备案的股东，或者尚 未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提 案权、处分权等权利； （八）存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利益行为的股东， | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第四 十条、第四十一条修 订 |
| （八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为 的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案 权、处分权等权利； （九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第二节控股股东和实际控制人 | ||
| 第五十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第四 十二条修订 | |
| 第五十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第四 | |
| 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信 息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员为其或者其关联方违法 违规提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经 纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与 公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章 程的其他规定。 | 十三条修订 | |
| 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的， 适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或 者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||
| 第五十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第四 十四条修订 | |
| 第五十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第四 十五条修订 | |
| 第五十二条公司股东及控股股东、实际控制人不得有下列行 为： （一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出 资； （二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管 理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利 | 第五十八条公司股东及控股股东、实际控制人不得有下列行为： …… （三）滥用权利或者影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送， 损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）未经批准，委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司股权， 变相接受或者让渡公司股权的控制权； （五）中国证监会禁止的其他行为。 | 因整合至本次修订后 第五十五条、取消监 事而修订 |
| 益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者 强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产 管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响 力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股 权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股 东及控股股东、实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及 时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司住所 地中国证监会派出机构报告。 | 公司及董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东及控股股东、 实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措 施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出 机构报告。 | |
| 第五十三条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现除 第（二）情形应当自该事实发生当日，并向公司作出书面报告 外，其他情形发生后应当在5个工作日内通知公司： | 第五十九条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现除本条第一款 第（二）情形应当自该事实发生当日，并向公司作出书面报告外，其他 情形发生后应当在5个工作日内通知公司： | 因完善表述改变而修 订 |
| （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执 行措施； （二）质押所持有的公司股份； （三）变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管 措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者 可能影响公司运作的。公司应当自知悉前款规定情形之日起5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | …… | |
| 第五十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反本规定而给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 | 已整合至本次修订后 第五十五条 | |
| 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。 | ||
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | |
| 第五十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关 | 第六十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规 和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准第六十一条规定的担保事项； | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第四 十六条修订 |
| 法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交 易； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第五十六条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 | （十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发 行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。 | |
| 第五十六条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后 由股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担 保； | 第六十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担保； | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第四 十七条修订 |
| （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所和本章程规定的须经股东大会审议通过 的其他情形。 | （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所和本章程规定的须经股东会审议通过的其他情形。 | |
| 第五十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数10%以 | 第六十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数10%以上的股东书 面请求时； | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第四 十八条、第四十九条 修订 |
| 上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的， 应当报告公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所，说明 原因并公告。 | （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开年度股东会或者临时股东会的，应当报告公 司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | |
| 第五十八条股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会会 议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供 网络会议的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十三条股东会的召开地点为公司住所地或者股东会会议通知指定 的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据 证券监管机构或者证券交易所的要求提供网络会议的方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第五 十条修订 |
| 第五十九条公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程的规定； | 第六十四条公司召开股东会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第五 十一条修订 |
| （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | |
| 第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应说明理由并公告。 | 第六十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第五 十二条修订 |
| 第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 | 第六十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的， | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第五 十三条修订 |
| 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。 | |
| 第六十二条单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决 权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召 | 第六十七条单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%已发行有 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第五 十四条修订 |
| 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%已发行有表决权以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 表决权以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 | 第六十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向 上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第五 十五条修订 |
| 第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 | 第六十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第五 十六条修订 |
| 第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 | 第七十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第五 |
| 十七条修订 | ||
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | |
| 第六十六条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 | 第七十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第五 十八条修订 |
| 第六十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十一条规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第五 十九条、本次修订导 致原章程序号变更而 修订 |
| 第六十八条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式 | 第七十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东， | 根据《上市公司章程 |
| 通知各股东，临时股东大会应在会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 | 临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 指引（2025）》第六 十条修订 |
| 第六十九条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效 的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条 件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进 行特别提示。 | 第七十四条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的， 召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表 决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第六 十一条修订 |
| 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 | |
| 第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 | 第七十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第六 十二条修订 |
| 应当以单项提案提出。 | ||
| 第七十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出 现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开 日前至少2个交易日发布公告并说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 | 第七十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告并说明原因。延期召 开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第六 十三条修订 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | |
| 第七十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 | 第七十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第六 十四条修订 |
| 第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使 表决权。 | 第七十八条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第六 十五条修订 |
| 第七十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 | 第七十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第六 十六条修订 |
| 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 | 第八十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第六 十七条修订 |
| 第七十六条委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东 | 删除 | |
| 代理人是否可以按自己的意思表决。 | ||
| 第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第八十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第六 十八条修订 |
| 第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 | 第八十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第六 十九条修订 |
| 第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 | 第八十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第七 十条修订 |
| 第八十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘 | 第八十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管 | 根据《上市公司章程 |
| 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 理人员应当列席并接受股东的质询。 | 指引（2025）》第七 十一条修订 |
| 第八十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持，并应当在 发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送 上海证券交易所。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第八十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会 召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会 议主持人，继续开会。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第七 十二条修订 |
| 第八十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 | 第八十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第七 十三条修订 |
| 体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件。股东大会议事规则的 修改由董事会拟定，股东大会批准。 | 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | |
| 第八十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 大会通知时披露。 | 第八十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最 迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第七 十四条修订 |
| 第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 | 第八十八条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管 理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第七 十五条修订 |
| 第八十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； | 第九十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第七 十七条修订 |
| （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第九十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第七 十八条修订 |
| 第八十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第九十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第七 十九条修订 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第六节股东会的表决和决议 | |
| 第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股 | 第九十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第八 |
| 东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 十条修订 |
| 第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 | 第九十四条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第八 十一条修订 |
| 第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（按照 | 第九十五条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额（按 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第八 十二条修订 |
| 担保金额连续12个月内累计计算原则）超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 | 照担保金额连续12个月内累计计算原则）超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十六条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第八 十三条修订 |
| 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第九十三条公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股 东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。股东大会作出的有关关联交易事项 的决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分 之一以上通过。 有关联关系的股东的回避和表决程序为： (1)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及 时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (2)在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他 股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规 定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (3)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易， | 第九十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会作出的有关关联交 易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通 过。 有关联关系的股东的回避和表决程序为： （1）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知 该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （2）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属 于关联股东及该股东是否应当回避。 （3）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该 关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第八 十四条、变更股东会 名称而修订 |
| 并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公 允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交 易事项的投票表决。 | 解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。 | |
| 第九十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 | |
| 第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 | 第九十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第八 十五条修订 |
| 第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： (1)董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以向股东大会提名非职工董事、非独立董事、非职工监 事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟 选任的人数； | 第九十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人提名的方式和程序为： （1）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以向股东会 提名非职工董事、非独立董事候选人，提名人数必须符合本章程的规定， 并且不得多于拟选任的人数； （2）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向股东会 提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第八 十六条、取消监事会 而修订 |
| （2）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以向股东大会提名独立董事候选人；依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利；提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选 任的人数； (3)公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推 选的监事不得超过监事会成员的1/3，提名人数必须符合本章 程的规定，并且不得多于拟选任的人数。 | 托其代为行使提名独立董事的权利；提名人数必须符合本章程的规定， 并且不得多于拟选任的人数。 | |
| 第九十七条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上或同时选举两名以上独立董事时，股东大会就 选举董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 | 第一百条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以 上或者同时选举2名以上独立董事时，股东会就选举董事进行表决，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事的简历和基本情况。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第八 十六条、取消监事而 修订 |
| 第九十八条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于 该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其 | 第一百零一条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所 持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给1个或者 | 因完善表述、取消监 事而修订 |
| 总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每 一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 | 分别投给几个董事候选人。每一候选董事单独计票。 | |
| 第九十九条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到 会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并 告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 | 第一百零二条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和 股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数 的计算方法和选举规则。 | 因取消监事而修订 |
| 第一百条实行累积投票时，应当根据股东大会议程，事先准 备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外， 还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应 当标明下列事项： （一）会议名称； （二）董事、监事候选人姓名； （三）股东姓名； （四）代理人姓名； （五）所持股份数； （六）累积投票时的表决票数； （七）投票时间。 | 第一百零三条实行累积投票时，应当根据股东会议程，事先准备专门的 累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是 董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： （一）会议名称； （二）董事候选人姓名； （三）股东姓名； （四）代理人姓名； （五）所持股份数； （六）累积投票时的表决票数； （七）投票时间。 | 因取消监事而修订 |
| 第一百零二条董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少 | 第一百零四条董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选。每 | 因取消监事、完善表 |
| 决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监事获 得的投票表决权数必须超过出席股东大会股东所持股份总数 的二分之一。 | 位当选董事获得的投票表决权数必须经出席股东会的股东所持表决权过 半数通过。 | 述而修订 |
| 第一百零三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第一百零六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提 案进行搁置或者不予表决。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第八 十七条修订 |
| 第一百零四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大 会上进行表决。 | 第一百零七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第八 十八条修订 |
| 第一百零五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 | 第一百零八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第八 十九条修订 |
| 第一百零六条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第一百零九条股东会采取记名方式投票表决。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第九 十条修订 |
| 第一百零七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 | 第一百一十条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计 | 根据《上市公司章程 |
| 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 | 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 | 指引（2025）》第九 十一条修订 |
| 第一百零八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百一十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第九 十二条修订 |
| 第一百零九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百一十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第九 十三条修订 |
| 第一百一十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百一十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第九 十五条修订 |
| 第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百一十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第九 十六条修订 |
| 第一百一十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会 决议另有规定的除外。 | 第一百一十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通 过该决议之日就任，但股东会决议另有规定的除外。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第九 十七条修订 |
| 第一百一十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。 | 第一百一十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股本提 案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第九 十八条修订 |
| 第六章董事会 | 第六章董事和董事会 | |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 | |
| 第一百一十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份， 但有下列情形之一的，不能担任公司的董事： | 第一百一十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，但有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第九 |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、 证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级 管理人员，自被解除职务之日起未逾五年； （七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资 格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自 被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年； | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记 结算机构的负责人或者证券公司的董事、高级管理人员，自被解除职务 之日起未逾5年； （七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、 注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者 | 十九条、《证券基金 经营机构董事、监事、 高级管理人员及从业 人员监督管理办法 （2025修正）》第七 条、完善表述而修订 |
| （八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券 登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除 的国家机关工作人员； （九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司 中兼职的其他人员； （十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者 被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （十一）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金 业协会取消基金从业资格； （十二）自被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采 取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （十三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的 法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、 宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对 该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责 任的除外； （十四）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关 | 被取消资格之日起未逾5年； （八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登记结算 机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人 员； （九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的 其他人员； （十）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国 证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （十二）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取 消基金从业资格； （十三）自被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合 从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （十四）担任被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照机构的法定代 表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或者 | |
| 立案侦查，尚未形成最终处理意见； （十五）中国证监会认定的其他情形； （十六）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董 事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在 任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员 会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 | 吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、 宣告破产或者吊销营业执照不负有个人责任的除外； （十五）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查， 尚未形成最终处理意见； （十六）存在《中华人民共和国证券投资基金法》第十五条规定的情形； （十七）中国证监会认定的其他情形； （十八）法律、行政法规或者规范性文件规定的不得担任公司董事的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、 独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 | |
| 第一百一十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。非独立董事任期3年，任期届满 可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届 满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 第一百一十九条董事中非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会 审议。非独立董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期 与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百条修订 |
| 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； | 第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百零一条修订 |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 | 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关 联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； | 第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百零二条修订 |
| （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 | 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员 会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百一十九条董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 | 第一百二十二条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百零三条修订 |
| 第一百二十条如因董事任期期满未及时改选，或董事的辞职 导致董事会的人数低于法定的最低人数，或独立董事辞职导致 公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或者本章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时， 在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部 | 第一百二十三条如因董事任期期满未及时改选，或者董事的辞任导致公 司董事会成员低于法定的最低人数，或者独立董事辞任导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百零四条修订 |
| 门规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除出现本条第一款所列的情形外，董事辞职自其辞职报告送达 董事会时生效。 | 履行董事职务。 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 | |
| 第一百二十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务包括（但不 限于）保密义务，在任期结束后并不当然解除，两年内仍然有 效。 | 第一百二十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务包 括（但不限于）保密义务，在任期结束后并不当然解除，2年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 对于离职董事存在未履行承诺或其他未尽事宜，公司可以采取以下措施： （1）要求其限期整改或提供补救措施及方案；（2）通过法律途径追究 赔偿责任。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百零五条修订 |
| 第一百二十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百零六条修订 | |
| 第一百二十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 | 第一百二十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 | 根据《上市公司章程 |
| 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 指引（2025）》第一 百零八条修订 |
| 第一百二十四条本节有关董事资格和义务的规定，适用于公 司监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第一百二十八条本节有关董事资格和义务的规定，适用于公司高级管理 人员。 | 因完善表述、取消监 事而修订 |
| 第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 | 已整合至本次修订后 第一百四十八条 | |
| 第一百二十六条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的与公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护 中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职责。 | 已整合至本次修订后 第一百五十一条 | |
| 第一百二十七条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 已整合至本次修订后 第一百五十二条 | |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 | |
| 第一百二十八条公司设立董事会，对股东大会负责。 董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董 | 第一百二十九条公司设立董事会，董事会由9名董事组成，其中包括3 名独立董事，职工代表董事1名。董事会设董事长1人，不设副董事长。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 |
| 事长1人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，以全体董 事的过半数选举产生。 | 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 百零九条 |
| 第一百二十九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与 执行情况，对内部控制的有效性负最终责任； （七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告， 评估合规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效 性承担责任，履行相关合规管理职责； （八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效 性承担责任； （九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效 性承担责任； | 第一百三十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况， 对内部控制的有效性负最终责任； （七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告，评估合 规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效性承担责任，履 行相关合规管理职责； （八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责 任； （九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责 任； | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百一十条、《证券公 司全面风险管理规范 （2025）》第七条修 订 |
| （十）指导公司文化建设工作； （十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任， 推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设，审议批准公司全 面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重 大风险限额，审议公司定期风险评估报告；确保将声誉风险纳 入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关 注公司整体声誉风险管理水平。董事会可授权其下设的风险管 理相关专门委员会履行其全面风险管理的部分职责； （十二）对投资者权益保护工作承担最终责任； （十三）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对信 息技术管理的有效性承担责任； （十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 | （十）指导公司文化建设工作； （十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，树立与本 公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化（含声誉风险管理 文化）建设，审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中 有效实施，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、 风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，任免、考 核首席风险官，确定其薪酬待遇，建立与首席风险官的直接沟通机制， 本章程规定的其他风险管理职责。董事会可授权其下设的风险管理相关 专门委员会履行其全面风险管理的部分职责； （十二）对投资者权益保护工作承担最终责任； （十三）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对信息技术管 理的有效性承担责任； （十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上 市方案； （十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （十六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 | |
| 对外捐赠等事项。在股东大会对董事会授权方案内，对上述事 项作出详细规定； （十七）按照相关法律、法规和规范性文件制订公司关联交易 管理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管 理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司信息披露相关制 度对重大关联交易予以披露； （十八）决定公司内部管理机构的设置； （十九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特 殊要求的，应按有关法规的要求履行相关程序。根据董事长提 名，聘任或者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、 首席信息官、业务总监及监管机构认定的或经董事会决议确认 为担任重要职务的其他人员等公司高级管理人员； （二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股东大 会批准； （二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事 | 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。在股 东会对董事会授权方案内，对上述事项作出详细规定； （十七）按照相关法律、法规和规范性文件制订公司关联交易管理制度， 并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的 关联交易，同时依据公司信息披露相关制度对应当披露的关联交易予以 披露； （十八）决定公司内部管理机构的设置； （十九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应 按有关法规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解聘公司 合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官、业务总监及监管机 构认定的或者经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股东会批准； （二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩 事项； | |
| 项和奖惩事项； （二十二）制订公司的基本管理制度； （二十三）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则 及修改方案，并报股东大会批准； （二十四）管理公司信息披露事项； （二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计财务会计报 告的会计师事务所； （二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机 制； （二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 | （二十二）制订公司的基本管理制度； （二十三）制订本章程、股东会议事规则、董事会议事规则及修改方案， 并报股东会批准； （二十四）管理公司信息披露事项； （二十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制； （二十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 | |
| 第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百一十一条修订 |
| 第一百三十一条董事会的议事规则规定董事会的召开和表决 程序等事项，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， | 第一百三十二条董事会制定董事会议事规则，董事会议事规则规定董事 会的召开和表决程序等事项，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 |
| 保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会议事规则的修改 由董事会拟定，股东大会批准。 | 效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会议事规则的修改由董事会 拟定，股东会批准。 | 百一十二条修订 |
| 第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 权限，建立严格的审查和决策程序。 | 第一百三十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百一十三条修订 |
| 第一百三十四条公司建立对外投资管理制度，重大投资项目 应组织有关专家、专业人员进行评审，并根据对外投资管理制 度规定报股东大会批准。董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文 件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； | 第一百三十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 会报告； （五）董事会授予的其他职权。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百一十四条修订 |
| （五）董事会授予的其他职权。 | ||
| 第一百三十五条董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位 时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十六条董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位时，由过半 数的董事共同推举1名董事履行职务。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百一十五条修订 |
| 第一百三十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十七条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百一十六条修订 |
| 第一百三十七条有下列情形之一的，董事长应当在10日内召 集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上已发行有表决权的股东、1/3以上董事 提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 | 第一百三十八条董事长认为必要时、代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、全体独立董事过半数、审计委员会或者总经理提议时，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百一十七条、第一百 三十条修订 |
| 第一百三十八条董事会召开临时董事会会议，一般应当在会 议召开3天之前以书面方式通知全体董事和监事。如遇情况紧 | 第一百三十九条董事会召开临时董事会会议，一般应当在会议召开3天 之前以书面方式通知全体董事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 |
| 急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电 话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。 | 时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 百一十八条修订 |
| 第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。 | 第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百二十一条修订 |
| 第一百四十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以通过视 频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能听 清其他董事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：投票 表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方 式。每名董事有一票表决权。董事会会议通过视频、电话、传 | 第一百四十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充 分表达意见的前提下，董事会临时会议可以通过视频、电话、传真或者 其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的 方式召开。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能听清其他董 事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、 传真表决或者证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事有一票表决 权。董事会会议通过视频、电话、传真或者其他借助通讯设备的方式召 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百二十二条修订 |
| 真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决 的董事在书面文件上签字。 | 开并作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。 | |
| 第一百四十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百四十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百二十三条修订 |
| 第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录 上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议 记录应当至少保存10年。 | 第一百四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百二十四条修订 |
| 第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 | 第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百二十五条修订 |
| 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 | 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 者弃权的票数）。 | |
| 第一百四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股 东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 | 第一百四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公 司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 根据《公司法（2023 修订）》第一百二十 五条修订 |
| 第三节独立董事 | ||
| 第一百四十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百二十六条修订 | |
| 第一百四十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百二十七条修订 | |
| 社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章 | ||
| 程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。 | ||
| 第一百五十条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等 工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章 程规定的其他条件。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百二十八条修订 | |
| 第一百五十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜 在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百二十九条修订 | |
| 第一百五十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百三十条修订 | |
| 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司将披露具体情况和理由。 | ||
| 第一百四十七条公司设立独立董事。独立董事不得在公司担 任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司存在可 能妨碍其作出独立客观判断的关系。 独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续两次未亲自 出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除 该独立董事职务。 | 第一百五十三条独立董事不得在公司担任除董事会专门委员会委员外 的其他职务，不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判断的关系。 独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续2次未亲自出席董事 会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 | 因完善表述而修订 |
| 第一百四十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百 二十七条第一款第一项至第三项、第一百四十八条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百五十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十二条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百五十四条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门 会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百三十二条、本次修 订导致原章程序号变 更而修订 |
| 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 第四节董事会专门委员会 | ||
| 第一百五十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百三十三条修订 | |
| 第一百五十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百三十四条修订 | |
| 第一百五十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百三十五条、《证券 公司全面风险管理规 范（2025）》第八条 修订 | |
| （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重 大会计差错更正； （五）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在 风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主 要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | ||
| 第一百五十九条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百三十六条修订 | |
| 第一百五十条公司董事会下设战略规划委员会、薪酬与提名 委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会。 公司薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担 | 第一百六十条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、薪酬与提名委 员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百三十七条及公司实 |
| 任。 专门委员会应当向董事会负责。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听 取专门委员会的意见。 | 作规程由董事会负责制定。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委 员会的意见。 | 际情况修订 |
| 第一百五十一条战略规划委员会由三名董事组成，董事长为 召集人。战略规划委员会的主要职责是： （一）对公司战略发展和长期规划进行研究并提出建议； （二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形势进行评估、 预测，并提出建议； （三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提出建议； （四）对公司发展规划实施情况进行检查； （五）对本章程规定须经董事会批准的公司重大投资融资方 案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | 第一百六十一条战略与可持续发展委员会由3名董事组成，董事长为召 集人。战略与可持续发展委员会的主要职责是： （一）对公司战略发展、长期规划、ESG（环境、社会及公司治理）管理 进行研究并提供决策咨询建议； （二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形势进行评估、预测，并 提出建议； （三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提出建议； （四）对公司发展规划实施情况进行检查； （五）对本章程规定须经董事会批准的公司重大投资融资方案、重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | 根据公司实际情况修 订 |
| 第一百五十二条薪酬与提名委员会由三名董事组成，其中独 立董事应当过半数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员会负 | 第一百六十二条薪酬与提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当 过半数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 |
| 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 | 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 | 百三十九条修订 |
| 第一百五十三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事 应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计 | 已整合至本次修订后 第一百五十八条、一 | |
| 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 | 百五十九条 | |
| 第一百五十四条合规与风险管理委员会由三名董事组成，其 中至少包括一名独立董事，独立董事为召集人。合规与风险管 理委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱 风险管理文化建设目标、管理策略进行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并 | 第一百六十三条合规与风险管理委员会由3名董事组成，其中至少包括 1名独立董事，独立董事为召集人。合规与风险管理委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风险管理 文化建设目标、管理策略进行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评 | 因完善表述而修订 |
| 提出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方 案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工 作报告进行审议并提出意见； （五）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | 估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工作报告进 行审议并提出意见； （五）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百五十五条公司董事会设董事会秘书，其主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录和会议文 件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准 确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录； （五）法律、法规和规范性文件、本章程及《董事会秘书工作 制度》所规定的其他职责。 | 已整合至本次修订后 第一百七十六条 | |
| 第一百五十六条公司高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 | 删除 | |
| 第一百六十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事会秘书任期三年，可连聘连任。董事兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | 已整合至本次修订后 第一百七十七条 | |
| 第七章总经理及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 | |
| 第一百五十八条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险 官、首席信息官、董事会秘书、业务总监及监管机关认定的或 经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管 理人员，高级管理人员应当符合中国证监会规定的任职条件， 由董事会聘任或解聘。 | 第一百六十四条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会决定聘 任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席 信息官、董事会秘书、业务总监及监管机关认定的或者经董事会决议确 认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，高级管理人员应当 符合中国证监会规定的任职条件，由董事会决定聘任或者解聘。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百四十条修订 |
| 第一百六十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的规定，同 时适用于高级管理人员。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 | |
| 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 | 百四十一条修订 | |
| 第一百六十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高 级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百六十六条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百四十二条修订 |
| 第一百六十二条总经理每届任期三年，可连聘连任 | 第一百六十七条总经理每届任期3年，可连聘连任 | 因完善表述而修订 |
| 第一百六十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司的基本管理制度； （四）制定公司的具体规章； （五）拟订公司经营计划和投资方案； （六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （九）行使法定代表人的职权； | 第一百六十八条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司的基本管理制度； （四）制定公司的具体规章； （五）拟订公司经营计划和投资方案； （六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （九）负责落实信息技术管理目标，建立信息技术管理组织架构，对信 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百四十四条修订 |
| （十）负责落实信息技术管理目标，建立信息技术管理组织架 构，对信息技术管理工作承担责任； （十一）负责建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度， 及时纠正内部控制存在的缺陷和问题，并对内部控制不力及不 及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任； （十二）落实推进公司文化建设工作； （十三）负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实 投资者权益保护工作的各项要求； （十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 首席风险官、首席信息官、业务总监等高级管理人员； （十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （十六）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （十七）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案； （十八）决定民事纠纷案件协议赔偿支出； | 息技术管理工作承担责任； （十）负责建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时纠正内 部控制存在的缺陷和问题，并对内部控制不力及不及时纠正内部控制缺 陷等承担相应责任； （十一）落实推进公司文化建设工作； （十二）负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权 益保护工作的各项要求； （十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席风 险官、首席信息官、业务总监等高级管理人员； （十四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （十五）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十六）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案； （十七）决定民事纠纷案件协议赔偿支出； （十八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | |
| （十九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | ||
| 第一百六十四条总经理负责制定公司风险偏好以及重大风险 限额等的具体执行方案，定期评估公司整体风险和各类重要风 险管理状况，对全面风险管理（声誉风险纳入统一管理）承担 主要责任。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金和资 产运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性、准 确性和完整性。 | 第一百七十条总经理负责制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关 制度，引导全体员工遵循良好的行为准则和职业操守，拟定风险管理战 略，制定风险管理制度，并适时调整，建立健全公司全面风险管理的经 营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风 险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制， 制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保 其有效落实；对执行情况进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授 权进行处理，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风 险管理中存在的问题并向董事会报告，建立体现风险管理有效性的全员 绩效考核体系，建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制，风险管 理的其他职责。 | 根据《证券公司全面 风险 管理 规范 （2025）》第九条修 订 |
| 第一百六十五条总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益 的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 | 第一百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 | 因完善表述而修订 |
| 第一百六十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 准后实施。总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百七十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 因取消监事会而修订 |
| 第一百六十七条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由 董事长或董事长指定副总经理一人代行职权。 | 第一百七十四条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。副总 经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长或者董事长 指定副总经理1人代行职权。 | 因完善表述而修订 |
| 第一百七十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 整合原章程相关条 款，并根据《上市公 司章程指引（2025）》 第一百四十九条修订 | |
| 第一百七十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事会秘书任期3年，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为 需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 | 整合原章程相关条款 | |
| 人不得以双重身份做出。 | ||
| 第一百六十九条公司高级管理人员分工情况应报监管部门备 案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时，不能存 在利益冲突，须遵守隔离墙制度。 | 第一百七十八条公司高级管理人员分工情况应报监管部门备案。同时分 管两项及两项以上业务或者存在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵 守隔离墙制度。 | 因完善表述而修订 |
| 第一百七十条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 | 已整合至本次修订后 第一百六十五条 | |
| 第一百七十一条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 | 已整合至本次修订后 第一百六十五条 | |
| 第一百七十二条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规 和公司章程的规定，忠实勤勉履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实勤勉履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。 | 第一百七十九条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百五十一条修订 |
| 第一百七十三条公司高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 第一百八十条公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百五十条修订 |
| 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | ||
| 第一百七十四条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出 辞职，有关辞职的具体程序和办法由董事会规定。 公司高级管理人员必须在完成离任审计后方可离任。 | 第一百八十一条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关 辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个 月内将离任审计报告向中国证监会相关派出机构报告。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百四十七条、《证券 基金经营机构董事、 监事、高级管理人员 及从业人员监督管理 办法》第四十七条修 订 |
| 第八章监事会 | ||
| 第一节监事 | ||
| 第一百七十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。 | 删除 | |
| 第一百七十六条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 | |
| 第一百七十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 | 删除 | |
| 他非法收入，不得侵占公司的财产。 | ||
| 第一百七十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 删除 | |
| 第一百七十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连 选可以连任。 | 删除 | |
| 第一百八十条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有 关董事辞职的规定适用于监事。 | 删除 | |
| 第一百八十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职 导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 | 删除 | |
| 第一百八十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 | |
| 第一百八十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 | 删除 | |
| 第一百八十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 | 删除 | |
| 给公司造成损失的，当承担赔偿责任。 | ||
| 第一百八十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | 删除 | |
| 第二节监事会 | ||
| 第一百八十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监 事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事 长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会中职工代表担任监事的比例不低于监事人数的三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 | |
| 第一百八十七条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； | 删除 | |
| （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （四）对董事、高级管理人员履行合规管理、廉洁从业管理和 诚信管理职责的情况进行监督； （五）对公司全面风险管理（含声誉风险管理）进行监督，负 责监督检查董事会和高级管理层在风险管理（含声誉风险管 理）方面的履职尽责情况并督促整改； （六）监督公司文化建设工作实施情况； （七）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行 监督； （八）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （九）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十一）向股东大会提出提案； | ||
| （十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 | ||
| 第一百八十八条监事会对公司董事、高级管理人员履行职责 的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人 员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。 | 删除 | |
| 第一百八十九条对董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，公司监 事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董 事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股 东大会，并向股东大会提出专项议案。 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直 接向中国证监会或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政 法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽 | 删除 | |
| 职责的，应当承担相应的责任。 | ||
| 第一百九十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 | |
| 第一百九十一条监事会议事规则应明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件。监事会议事规则修改由监 事会拟定，股东大会批准。 | 删除 | |
| 第一百九十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 删除 | |
| 第一百九十三条监事会会议通知应当在会议召开10日以前书 面送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开3日以 前书面送达全体监事。通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； | 删除 | |
| （三）发出通知的日期。 经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会议的通知时限。 | ||
| 第一百九十四条监事会会议以现场召开为原则。必要时，在 保障监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以通过视 频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 监事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会监事能听 清其他监事发言并能正常交流。监事会决议表决方式为：投票 表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方 式。每名监事有一票表决权。监事会会议通过视频、电话、传 真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决 的监事在书面文件上签字。 | 删除 | |
| 第一百九十五条公司监事有权了解公司经营情况，并承担相 应的保密义务。 公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会 计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出 | 删除 | |
| 专项说明。 | ||
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 | |
| 第一百九十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 报告。 公司应当在每月结束之日起5个工作日内，向中国证监会及其 派出机构报送财务监管报表、核心监管报表和业务监管报表。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 | 第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定进行编制。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百五十三条修订 |
| 第一百九十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； | 删除 | |
| （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注。 （六）中国证监会要求报送的其他报表资料。 | ||
| 第一百九十九条公司年度报告中的财务会计报告、风险控制 指标报告以及证监会规定的其他专项报告，应当经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司年度报告应当附 有该会计师事务所出具的内部控制评审报告。上述财务会计报 告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。 公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署确认意 见。 经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月度报告签署确 认意见。 在公司定期报告、月度报告上签字的人员，应当保证报告的内 容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己 的意见和理由。 | 删除 | |
| 第二百条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公 司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百八十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百五十四条修订 |
| 第二百零一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取10％的法定公积金； （三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准备金和交易 风险准备金； （四）经股东大会决议，可以提取任意公积金； （五）支付股东股利。 | 第一百八十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取10％的法定公积金； （三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准备金和交易风险准备 金； （四）经股东会决议，可以提取任意公积金； （五）支付股东股利。 | 因变更股东会名称而 修订 |
| 第二百零二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 | 第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司注 册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百五十八条修订 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的25%。 | 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 | |
| 第二百零四条公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金和 交易风险准备金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 第一百八十八条公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金和交易风 险准备金之前向股东分配利润。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百五十五条修订 |
| 第二百零五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 | 第一百八十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百五十七条修订 |
| 第二百零六条公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实 现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。 同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报 | 第一百九十条公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分 配利润的规定比例向股东分配股利； 公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为 避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润 | 因完善表述而修订 |
| 表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活 动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配； 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 | 孰低的原则来确定具体的利润分配比例； 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续2 年为负时不进行当年度的利润分配； 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 | |
| 第二百零八条除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在任意连续三个 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。 特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为 负；当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不 足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个 月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保 留意见的审计报告 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按相关法规及本 章程规定，需由股东大会审议批准的事项。 | 第一百九十二条除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的10%，且在任意连续3个年度内，公司以现金 方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或者累计未分配利润为负；当 年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不足，实施现金分 红将影响公司后续持续经营；公司未来12个月内存在重大投资计划或者 重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年 度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或者重大现金支出事项是指按相关法规及本章程规 定，需由股东会审议批准的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素， | 因完善表述而修订 |
| 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 款第（3）项规定处理。 | 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3） 项规定处理。 | |
| 第二百一十条公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会 结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 | 第一百九十四条公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合本章 程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经全体董 | 因完善表述、删除监 事而修订 |
| 并拟定，经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。 在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分 红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多 种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理 人员的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电 话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通 和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众 投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投 票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分 配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准 下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权 董事会在股东大会授权范围内制定具体的中期分红方案并予 | 事过半数表决通过后提交股东会审议。 在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、 条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众 投资者、独立董事及公司高级管理人员的意见。独立董事认为现金分红 具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮 箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众 投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分 配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。 公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权董事会在股东会授权 范围内制定具体的中期分红方案并予以实施。 | |
| 以实施。 | ||
| 第二百一十一条公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业 特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目 前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报 等重要因素，制定股东回报规划。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需 调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调 整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股 东大会批准。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大 会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通 过。 监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监 事过半数审议通过。 股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 | 第一百九十五条公司应以3年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司 战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、 现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规 划。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分 配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且 经公司董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准。调整后的利润 分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东会提出。董事 会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过。 审计委员会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体审计委 员会成员过半数审议通过。 股东会对利润分配政策或者其调整的议案进行表决时，应当由出席股东 会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且 对中小投资者的表决应当单独计票。 公司独立董事可在股东会召开前公开向股东征集投票权。 | 因完善表述、调整审 计委员会职责而修订 |
| 以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。 公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | ||
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 | |
| 第二百一十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百九十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百五十九条修订 |
| 第一百九十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。公司配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百六十条修订 | |
| 第二百一十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百九十八条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督 检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百六十一条修订 |
| 第一百九十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百六十二条修订 | |
| 第二百条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进 | 根据《上市公司章程 | |
| 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 指引（2025）》第一 百六十三条修订 | |
| 第二百零一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百六十四条修订 | |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 | |
| 第二百一十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百零二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百六十五条修订 |
| 第二百一十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百零三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百六十六条修订 |
| 第二百一十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第二百零五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百六十八条修订 |
| 第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 | 第二百零六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 |
| 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 会计师事务所陈述意见。 | 百六十九条修订 |
| 第二百一十九条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。 | 第二百零七条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不 当情形。 | 因变更股东会名称而 修订 |
| 第二百二十一条公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自 作出决定之日起3个工作日内报公司住所地中国证监会派出机 构备案；解聘会计师事务所的，应当说明理由。 | 删除 | |
| 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 | |
| 第一节通知 | 第一节通知 | |
| 第二百二十二条公司的通知可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式进行； （四）以公告方式进行； （五）公司与被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的 其他形式； （六）本章程规定的其他形式。 | 第二百零九条公司的通知可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或者电子邮件方式进行； （四）以公告方式进行； （五）公司与被通知人事先约定或者被通知人收到通知后认可的其他形 式； （六）本章程规定的其他形式。 | 因完善表述而修订 |
| 第二百二十四条公司召开股东大会的会议通知，除本章程另 | 第二百一十一条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 | 根据《上市公司章程 |
| 有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送 出。 | 指引（2025）》第一 百七十一条修订 | |
| 第二百二十六条公司召开监事会的会议通知，除本章程另有 规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。 | 删除 | |
| 第二百二十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日 期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 | 第二百一十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮 件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1 次公告刊登日为送达日期。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百七十四条修订 |
| 第二百二十九条公司股东、董事、监事应与公司书面确认接 受通知的人员及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基 本信息，并保证其有效性。如有变动应及时书面通知公司，否 则由此引起的未能收到通知的责任由股东、董事或监事自行承 担。 | 第二百一十五条公司股东、董事应与公司书面确认接受通知的人员及其 通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本信息，并保证其有效性。 如有变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未能收到通知的责任由 股东、董事自行承担。 | 因删除监事而修订 |
| 第十一章合并、分立、对外投资、增资、减资、解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| 第一节合并、分立、对外投资、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 | |
| 第二百三十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理注销登记或者变更登记或者设立登记。 | 第二百一十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理注销登记或者变更登记或者设立登记。 | 因改变股东会名称而 修订 |
| 第二百一十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百七十八条修订 | |
| 第二百三十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百二十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百七十九条、完善表 述而修订 |
| 第二百三十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 | 第二百二十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存 | 根据《上市公司章程 |
| 并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 续的公司或者新设的公司承继。 | 指引（2025）》第一 百八十条而修订 |
| 第二百三十五条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监 会指定的信息披露媒体上公告。 | 第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊或媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百八十一条、完善表 述而修订 |
| 第二百三十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第二百二十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百八十三条、完善表 述而修订 |
| 第二百二十五条公司依照本章程第一百八十六条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十四条第二款的 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百八十四条、本次修 订导致原章程序号变 | |
| 规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监 会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | 更而修订 | |
| 第二百二十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百八十五条修订 | |
| 第二百二十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百八十六条修订 | |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 | |
| 第二百三十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； | 第二百二十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百八十八条修订 |
| （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。 | |
| 第二百四十条公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 | 第二百三十条公司有本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项情 形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百八十九条、本次修 订导致原章程序号变 更而修订 |
| 第二百四十一条公司因本章程第二百三十九条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 | 第二百三十一条公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百九十条、本次修订 导致原章程序号变更 而修订 |
| 第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百三十二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百九十一条修订 |
| 第二百四十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百三十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百九十二条、完善表 述而修订 |
| 第二百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 | 第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 |
| 确认。 | 百九十三条修订 | |
| 第二百四十五条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配 给股东。 | 第二百三十五条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产未按本条第一款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配 给股东。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百九十三条修订 |
| 第二百四十六条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 | 第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百九十四条修订 |
| 第二百四十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， | 第二百三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 | 根据《上市公司章程 |
| 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。 | 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 指引（2025）》第一 百九十五条修订 |
| 第二百四十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百九十六条修订 |
| 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 | |
| 第二百五十条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百四十条有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百九十八条修订 |
| 第二百五十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关备案的，须报监管机构备案；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 | 第二百四十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报监管机构审批；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第一 百九十九条修订 |
| 第二百五十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百四十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 百条修订 |
| 第二百四十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 | 第二百四十三条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 百零一条修订 |
| 第十三章附则 | 第十二章附则 | |
| 第二百五十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百四十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 百零二条修订 |
| 第二百五十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 | 第二百四十六条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在北京市场监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 百零四条、公司实际 情况而修订 |
| 第二百五十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 | 第二百四十七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”、“过”不含本数。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 百零五条修订 |
| 第二百五十八条本章程由公司董事会负责解释。 本章程经公司股东大会审议批准之日起生效并施行。 | 第二百四十八条本章程由公司董事会负责解释。 本章程经公司股东会审议批准之日起生效并施行。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 百零六条修订 |
| 第二百四十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 | 根据《上市公司章程 指引（2025）》第二 百零七条修订 |