信达地产(600657):信达地产关于取消监事会、修订《信达地产股份有限公司章程》

时间：2025年11月07日 18:21:13 中财网

原标题:信达地产:信达地产关于取消监事会、修订《信达地产股份有限公司章程》的公告

关于取消监事会、修订《信达地产股份有限
公司章程》的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7
日以现场及通讯方式召开了第十三届董事会第二十次（临时）会议及第十三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<信达地产股份有限公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：一、取消监事会并修订《信达地产股份有限公司章程》的说明
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中
国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会法定职权。公司第十三届监事会将履职至股东大会审议通过取消监事会事项之日止。

根据上述情况，公司对《信达地产股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其附件《信达地产股份有限公司股东大会议事规则》《信达地产股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订，《信达地产股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、本次《公司章程》的修订情况
修订后的《公司章程》全文请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。

本次修订情况如下：

《公司章程》修订对比表
序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《股票上市规则》”）《上市 公司章程指引》和其他有关规定，制订 本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《股票上市规则》”）《上市公司 章程指引》和其他有关规定，制定本章 程。
2	第八条 董事长或总经理为公司的法 定代表人。	第八条 公司法定代表人由董事长担 任，代表公司执行公司事务。董事长由 董事会全体董事过半数表决同意选举产 生。 公司董事长辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司 应当在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。
3	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4	第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
5	第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
6	第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、总经理助 理、董事会秘书、财务总监、风险总监、 人力总监、技术总监。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、总经理助理、 董事会秘书、财务总监和本章程规定的 及董事会认定的其他人员。
7	第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
8	第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
9	第二十条 公司股份总数为 285,187.8595万股，公司的股本结构为： 普通股285,187.8595万股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为 285,187.8595万股，公司的股本结构为： 普通股285,187.8595万股。
10	第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公
		司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
11	第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）规定的其他方式。
12	第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
	司股份。 公司因前款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因前款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。
13	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可 通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
14	第二十六条 公司依照本章程第二十 四条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。
15	第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
16	第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
17	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在上海证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在上海证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
18	第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有公司股份5%以上的股东， 将其持有的公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的	第三十一条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
	名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
19	第三十一条 在公司中，设立中国共产 党信达地产股份有限公司委员会（以下 简称“党委”）。董事长、党委书记由一 人担任，党委书记是党建工作第一责任 人。符合条件的党委成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、高级管理层， 董事会、监事会、高级管理层中符合条 件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。同时，按规定设立纪律检查委 员会（以下简称“纪委”）。	第三十二条 在公司中，设立中国共产 党信达地产股份有限公司委员会（以下简 称“党委”）。董事长、党委书记由一人担 任，党委书记是党建工作第一责任人。符 合条件的党委成员可以通过法定程序进 入董事会、高级管理层，董事会、高级管 理层中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。同时，按规定设立纪 律检查委员会（以下简称“纪委”）。
20	第三十二条 党委根据《中国共产党章 程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策 在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策，以及上级党组织有关 重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导 和把关，管标准、管程序、管考察、管 推荐、管监督，坚持党管干部原则与董 事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合； （三）研究讨论公司改革发展稳 定、重大经营管理事项和涉及职工切身 利益的重大问题，并提出意见建议。支 持股东大会、董事会、监事会、高级管 理层依法履职；支持职工大会开展工 作； （四）承担全面从严治党主体责 任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、	第三十三条 党委根据《中国共产党章 程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在 公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 大战略决策，以及上级党组织有关重要工 作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和 把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、 管监督，坚持党管干部原则与董事会依法 选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合； （三）研究讨论公司改革发展稳定、 重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。支持股东 会、董事会、高级管理层依法履职；支持 职工大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。 领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团 等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪
	共青团等群团工作。领导党风廉政建 设，支持纪委切实履行监督责任； （五）加强公司基层党组织和党员 队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作 用和党员先锋模范作用，团结带领干部 职工积极投身公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的 重要事项。	委切实履行监督责任； （五）加强公司基层党组织和党员队 伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和 党员先锋模范作用，团结带领干部职工积 极投身公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重 要事项。
21	第三十三条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。	第三十四条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
22	第三十四条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。	第三十五条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或者股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。
23	第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会	第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查
	计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
24	第三十六条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十七条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东有权 查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东 要求查阅公司会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 股东提出查阅、复制第三十六条第 （五）项所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后通知股东到公司指定地 点现场查阅、复制，股东应当根据公司 要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用上述规定。
25	第三十七条 公司股东大会、董事会决	第三十八条 公司股东会、董事会决议
	议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
26	新增	第三十九条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章
		程规定的人数或者所持表决权数。
27	第三十八条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第四十条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司执行 公司事务的董事向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
28	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章	第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
	程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
29	新增	第四十三条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
30	第四十一条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。	删除
31	第四十二条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控	删除
	股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用 其控制地位，不得发生非经营性占用公 司资金行为。如因公司控股股东及实际 控制人占用行为而损害公司和社会公 众股股东的合法权益或公司董事、总经 理因而未能保护公司资产安全时，公司 和社会公众股股东依据本章程第十条 规定可以起诉公司控股股东及实际控 制人、公司董事、总经理。
32	新增	第四十四条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和上海证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
33	新增	第四十五条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保；
		（六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、上海证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
34	新增	第四十六条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
35	新增	第四十七条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和上海证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
36	第四十三条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担	第四十八条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项；
	任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。股东会可以授权董事会 在三年内决定发行不超过已发行股份百 分之五十的股份，但以非货币财产作价 出资的应当经股东会决议。 除本条第二款外，上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
37	第四十四条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外	第四十九条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外提
	提供的担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。	供的担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）公司及其控股子公司对外提供 的担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额，超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 相关人员违反本章程规定的对外担 保的审批权限、审议程序违规对外提供 担保的，公司应当追究相关人员责任， 给公司及股东利益造成损失的，责任人 员应承担相应的赔偿责任；情节严重、 构成犯罪的，将依照有关法律规定移交 司法机关处理。
38	第四十五条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。	第五十条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。
39	第四十六条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股	第五十一条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时；
	本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	（三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。
40	第四十七条 公司召开股东大会的地 点为公司会议室或董事会决定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 公司采用网络投票方式的，应严格 按照中国证监会和上海证券交易所发 布的有关办法及其他相关法律法规执 行。	第五十二条 公司召开股东会的地点为 公司会议室或者董事会决定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。 公司采用网络投票方式的，应严格按 照中国证监会和上海证券交易所发布的 有关办法及其他相关法律法规执行。
41	第四十八条 公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。	第五十三条 公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
42	第四十九条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，但应当取得全 体独立董事二分之一以上同意。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同	第五十四条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
	意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。	的规定，在收到提议后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。
43	第五十条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十五条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
44	第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈	第五十六条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单
	的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。
45	第五十二条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。	第五十七条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向上海 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。
46	第五十三条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。	第五十八条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
47	第五十四条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。	第五十九条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
48	第五十五条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。	第六十条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。
49	第五十六条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司	第六十一条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司
	3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十五条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
50	第五十七条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日，但包括公告日。	第六十二条 召集人将在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日，但包括公告日。
51	第五十八条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日；	第六十三条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码；
	（五）会务常设联系人姓名、电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。	（六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
52	第五十九条 股东大会通知和补充通 知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。	删除
53	第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和上海证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。	第六十四条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
54	第六十一条 股东大会通知中确定的	删除
	股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
55	第六十二条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。	第六十五条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或者取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。
56	第六十三条 股东大会通知中明确载 明网络方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。	删除
57	第六十四条 公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十六条 公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。
58	第六十五条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第六十七条 股权登记日登记在册的所 有股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
59	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法	第六十八条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
	定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
60	第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章；委托人为非法人组织的，应加盖非 法人组织的单位印章。	第六十九条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章；委托人为非法人组织的，应加盖非法 人组织的单位印章。
61	第六十八条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。	删除
62	第六十九条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第七十条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
63	第七十条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	第七十一条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。
64	第七十一条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。	第七十二条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或者名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。
65	第七十二条 股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十三条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
66	第七十三条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的1名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第七十四条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
67	第七十四条 公司制定股东大会议事	第七十五条 公司制定股东会议事规
	规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
68	第七十五条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事也应作出 述职报告。	第七十六条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每位独立董事也应作出述职报告。
69	第七十六条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。	第七十七条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。
70	第七十八条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	第七十九条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
71	第七十九条 召集人应当保证会议记	第八十条 召集人应当保证会议记录内
	录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。	容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于十年。
72	第八十条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。	第八十一条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或者直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报 告。
73	第八十一条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。	第八十二条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。
74	第八十二条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告；	第八十三条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
	（六）除法律、行政法规或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
75	第八十三条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	第八十四条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
76	第八十四条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%	第八十五条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上表决权股份的股东或者依照法
	以上表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
77	第八十五条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东应当回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。	第八十六条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东应当回避表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东的回避和表决程序为： （一）与股东会审议的事项有关联 关系的股东应在股东会召开之前向董事 会说明其关联关系。 （二）股东会在审议有关关联交易 事项时，会议主持人应当明确关联股东 对该项提案不享有表决权，并宣布由非 关联股东对该项提案进行表决。 （三）关联股东违反本条规定参与 投票表决的，其表决票中对于有关关联 交易事项的表决无效。 （四）股东会对关联交易事项作出 的决议必须经出席股东会的非关联股东 表决通过。
78	第八十六条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。	第八十七条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
79	第八十七条 非职工代表董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事、监事的选聘程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、 单独或者合计持有公司3％以上股份的 股东提出；独立董事候选人由董事会、 监事会、单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东提出；非职工代表监事候 选人由监事会、合计或者单独持有公司 3％以上股份的股东提出。 （二）董事会、监事会应当在召开 股东大会的通知中载明董事、监事候选 人的简历和基本情况等详细资料，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）在股东大会召开前，董事、 监事候选人应当出具书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整，并保证当选后切实履 行法定职责。 （四）公司董事会可以由职工代表 担任董事，职工代表担任董事的名额不 超过董事会董事总数的三分之一。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生后，直接进入董事会。 （五）监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 （六）股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在股东 大会审议通过后即行就任。	删除
80	第八十八条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票 制。当单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%以上时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制具体程序如下： 1、股东大会选举董事或监事时， 公司股东拥有的每一股份，有与应选出 董事或监事人数相同的表决票数，即股 东在选举董事或监事时所拥有的全部 表决票数，等于其所持有的股份数乘以 待选董事数之积。 2、股东大会在选举董事或监事时， 对董事、监事候选人逐个进行表决。股 东可以将其拥有表决票集中选举一人， 也可以分散选举数人。但股东累计投出 的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后，由股东大会监票 人清点票数，并公布每个董事候选人的 得票情况，依照董事、监事候选人所得 票数多少，决定董事、监事人选；当选 董事、监事所得的票数必须超过出席该 次股东大会所代表的表决权的二分之 一。 4、在差额选举时，两名董事或监 事候选人所得股权数完全相同，且只能 有其中一人当选，股东大会应对两位候 选人再次投票，所得股权数多的当选。 5、非独立董事、独立董事与监事	第八十八条 董事会候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会选举两名及以上非独立董事 或选举两名及以上独立董事进行表决 时，应当实行累积投票制。 董事的提名及选聘程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东提出。 （二）董事会应当在召开股东会前， 披露董事候选人的简历和基本情况等详 细资料，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 （三）公司董事会可以由职工代表 担任董事。董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生后，直接进入董 事会。 （四）股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在股东会审议通过后即 行就任。 累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制具体程序如下： （一）股东会选举董事时，公司股 东拥有的每一股份，有与应选出董事人数 相同的表决票数，即股东在选举董事时所 拥有的全部表决票数，等于其所持有的股 份数乘以待选董事数之积。 （二）股东会在选举董事时，对董 事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥 有表决票集中选举一人，也可以分散选举 数人。但股东累计投出的票数不超过其所
	选举的累积投票应分别进行。 如果在股东大会中选的董事候选 人超过应选董事人数，则得票多者当 选；反之则应就所缺名额再次投票，直 至选出全部董事为止。	享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东会监票 人清点票数，并公布每个董事候选人的得 票情况，依照董事候选人所得票数多少， 决定董事人选；当选董事所得的票数必须 超过出席该次股东会所代表的表决权的 二分之一。 （四）在差额选举时，两名董事候 选人所得股权数完全相同，且只能有其中 一人当选，将提交下一次股东会审议。 （五）非独立董事与独立董事选举 的累积投票应分别进行。 如果在股东会中选的董事候选人超 过应选董事人数，则得票多者当选；反之 则就所缺名额提交下一次股东会审议。
81	第八十九条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。	第八十九条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或者不能作出决议外，股东 会将不会对提案进行搁置或者不予表 决。
82	第九十条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。	第九十条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。
83	第九十一条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。	第九十一条 同一表决权只能选择现 场、网络或者其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。
84	第九十二条 股东大会采取记名方式 投票表决。	第九十二条 股东会采取记名方式投票 表决。
85	第九十三条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票	第九十三条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
	和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。	票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
86	第九十四条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	第九十四条 股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
87	第九十五条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。	第九十五条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
88	第九十七条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的	第九十七条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议
	各项决议的详细内容。	的详细内容。
89	第九十八条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。	第九十八条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股 东会决议公告中作特别提示。
90	第九十九条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。	第九十九条 股东会通过有关派现、送 股或者资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后两个月内实施具体方 案。
91	第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职	第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。
	务。	违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
92	第一百零一条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事会任期3年，董事任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。	第一百零一条 董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事会任期三年，董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
93	第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或	第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易；
	者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	（五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取本应属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
94	第一百零三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；	第一百零三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
	（三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
95	第一百零四条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。	第一百零四条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。
96	第一百零五条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百零五条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
97	第一百零六条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司 商业秘密保守的义务在其任期结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应根据公平的原	第一百零六条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密的保守义务在其任
	则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。	期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。 其他义务的持续期间应根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。
98	新增	第一百零七条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
99	第一百零八条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百零九条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
100	第一百零九条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司建立独立董事管理办法。 独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护 公司利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 公司股东间或者董事间发生冲突、 对公司经营管理造成重大影响的，独立 董事应当主动履行职责，维护公司整体 利益。	第一百一十条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、上海证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
101	第一百一十条 公司按照有关规定聘 任独立董事。本章第一节内容适用于独	第一百一十一条 独立董事必须具有独 立性，下列人员不得担任独立董事：
	立董事，本节另有规定的除外。	（一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业具有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、上海证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人员； 前款第（四）项至第（六）项中的 公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构
		控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
102	第一百一十一条 公司董事会成员中 应当有三分之一以上独立董事，其中至 少有1名会计专业人士，并按照国家法 律法规关于独立董事的相关规定进行 设立和调整。独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上 市公司独立董事规则》及公司《独立董 事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理或其他履行独立董事 职责所必需的工作经验； （五）《中华人民共和国公务员法》 关于公务员兼任职务的规定（如适用） （六）中共中央纪委、中共中央组 织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理 公司独立董事、独立监事的通知》的规 定（如适用）； （七）中共中央组织部《关于进一 步规范党政领导干部在企业兼职（任 职）问题的意见》的规定（如适用）；	第一百一十二条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、经济或者会计等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）《中华人民共和国公务员法》 关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （七）中共中央纪委、中共中央组织 部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司 独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （八）中共中央组织部《关于进一步 规范党政领导干部在企业兼职（任职）问 题的意见》的规定（如适用）； （九）中共中央纪委、教育部、监察 部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 见》的规定（如适用）； （十）法律、行政法规、中国证监
	（八）中共中央纪委、教育部、监 察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》的规定（如适用）； （九）法律法规、中国证监会、上 海证券交易所及《公司章程》规定的其 他条件。 独立董事必须具有独立性，下列人 员不得担任独立董事： 1、在公司或其附属企业任职的人 员及其直系亲属和主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； 4、在公司实际控制人及其附属企 业任职的人员； 5、为公司及控股股东或者其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责 人； 6、在与公司及控股股东或者各自 的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事和高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事和高级管理人员； 7、最近12个月内曾经具有前六项 所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、部门规章等 规定的其他人员；	会规定、上海证券交易所业务规则及本 章程规定的其他条件。
	9、中国证监会认定的其他人员； 10、上海证券交易所认定不具备独 立性的情形； 11、本章程规定的其他条件。
103	第一百一十二条 独立董事及拟担任 独立董事的人士应当依照规定参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。	第一百一十三条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
104	第一百一十三条 公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应征 得被提名人的同意。提名人应对被提名 人担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应按照规 定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开 前，公司应将被提名人的有关材料同时 报送上海证券交易所。董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书面意见。上海证券交易所持有	第一百一十四条 独立董事行使以下特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项职权，应当取得全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，
	异议的被提名人，不能作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事 时，董事会应对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况作出 说明。	公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
105	第一百一十四条 独立董事每届任期 与公司其他董事相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六 年。独立董事任期届满前，无正当理由 不得被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露。	第一百一十五条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）上市公司被收购时，董事会 针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
106	第一百一十五条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员 或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任 前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定，履行职务。独立董 事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交述 职报告，对其履行职责的情况进行说 明。	删除
107	第一百一十六条 独立董事具有以下 特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事	第一百一十六条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会
	事前认可；独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作出其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股 东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨 询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第 （五）项职权，应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意；行使前款第（六） 项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之 一以上独立董事同意后，方可提交董事 会讨论。	议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百一十四条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百一 十五条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
108	第一百一十七条 独立董事应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的 薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部 控制被会计师事务所出具非标准无保 留审计意见；	删除
	（七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东 权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分 配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提 供担保（不含对合并报表范围内子公司 提供担保）、委托理财、提供财务资助、 募集资金使用、股票及其衍生品种投资 等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理 层收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、公司关联人以资抵债方 案； （十三）超募资金用于永久补充流 动资金和归还银行借款； （十四）制定资本公积金转增股本 预案； （十五）公司拟决定其股票不再在 上海证券交易所交易； （十六）独立董事认为可能损害中 小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一：同意，保留意见及其 理由，反对意见及其理由，无法发表意 见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事意见分别披 露。
109	第一百一十八条 董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证	删除
	独立董事享有与其他董事同等的知情 权，及时向独立董事提供相关材料和信 息，定期通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。为了保证独立 董事有效履行职责，公司应当为独立董 事提供必要的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权，凡须董事会 决策的重大事项，公司必须按法定时间 提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可 以要求补充。 （二）公司应提供独立董事履行职 责所必须的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况，提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公 告，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构及行使其 他职权时所需合理费用由公司承担。 （四）公司应当给予独立董事适当 的津贴。津贴的标准由董事会制定预 案，股东大会审议通过，并在公司年报 中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。
110	第一百一十九条 关于独立董事的任 职条件、资格、独立性要求、提名选举、 更换条件和程序以及职权、经济补偿的	删除
	内容等其他事项，公司将依照中国证监 会及上海证券交易所的相关规定严格 执行。
111	第一百二十条 公司设董事会，对股东 大会负责。	第一百一十七条 公司设董事会，对股 东会负责。
112	第一百二十一条 董事会由11名董事 组成，设董事长1人。	第一百一十八条 董事会由十一名董事 组成，设董事长一人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
113	第一百二十二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理	第一百一十九条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总
	的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、总经理助理、财务总监、风险总监、 人力总监、技术总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。	经理助理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
114	第一百二十四条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。	第一百二十一条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。
115	新增	第一百二十二条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会 议事规则应作为本章程的附件，由董事 会拟定，报股东会批准。
116	第一百二十五条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会对外投资、收购出售资产、 委托理财、对外担保事项的权限如下： （一）对外投资、收购出售资产、	第一百二十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 董事会对外投资、收购出售资产、委 托理财、对外担保、关联交易、财务资 助事项的权限如下： （一）对外投资、收购出售资产、委 托理财 1、交易涉及的资产总额（同时存在
	委托理财权限 1、交易涉及的资产总额(同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准)低于公 司最近一期经审计总资产的50%； 2、交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）低于公司最近一期经审计 净资产的50%； 3、交易的成交金额(包括承担的债 务和费用)低于公司最近一期经审计净 资产的50%； 4、交易产生的利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%； 5、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%； 6、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%。 单项或全年累计发生额超过上述 权限的交易经董事会审议通过后，应报 股东大会批准。 （二）对外担保事项 单笔担保在公司最近一期经审计 净资产的10%以下，累计担保在公司最 近一期经审计总资产的30%以下。 公司发生“提供担保”交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过，并及时披露。 超出上述担保范围的对外担保事 项经董事会审议通过后，应报股东大会 批准。 关联交易的权限按照《股票上市规	账面值和评估值的，以高者为准）低于公 司最近一期经审计总资产的百分之五 十； 2、交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）低于公司最近一期经审计净资产 的百分之五十； 3、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的百分之五十； 4、交易产生的利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五 十； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之 五十； 6、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五 十。 单项或者全年累计发生额超过上述 权限的交易经董事会审议通过后，应报股 东会批准。 除上述规定外，公司发生收购出售 资产交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的，应当提 交股东会审议，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 （二）对外担保 公司发生“提供担保”交易事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应
	则》对关联交易的规定执行。 公司发生“提供财务资助”（含有息 或者无息借款、委托贷款等）交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议通过。资助对象为公司 合并报表范围内的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用此款规定。	当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 达到股东会审议标准的对外担保事 项经董事会审议通过后，应报股东会批 准。 （三）关联交易 关联交易的权限按照《股票上市规 则》对关联交易的规定执行。 （四）财务资助 公司发生“提供财务资助”（含有息或 者无息借款、委托贷款等）交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一 的，还应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的百分之十； 2、被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过百分之七十； 3、最近十二个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产 的百分之十； 4、上海证券交易所或者本章程规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，可以免于适用此两款规 定。
117	第一百二十六条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。董事长行使下列职权：	第一百二十四条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事
	（一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司发行的股票、公司 债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （六）董事会授予的其他职权。	会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。
118	第一百二十七条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的由半数以上董事 共同推举1名董事履行职务。	第一百二十五条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
119	第一百二十八条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十六条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。
120	第一百二十九条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会、总经理，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十七条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。
121	第一百三十条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：以专人送出、邮 件方式（包括电子邮件）、传真方式、 紧急情况下以电话方式送出；通知时限 为：临时董事会会议召开前3日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。	第一百二十八条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：以专人送出、邮件 方式（包括电子邮件）或者紧急情况下 以电话方式送出；通知时限为临时董事会 会议召开前三日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。
122	第一百三十二条 除本章程另有规定	第一百三十条 董事会会议应有过半数
	外，董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。除本章程另有规定外，董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。	的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。本章程 另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。
123	第一百三十三条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	第一百三十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足 三人的，应当将该事项提交股东会审议。
124	第一百三十四条 董事会决议表决方 式为：举手表决或书面投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必 要时，董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用电话会议、 传真等通讯方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场 的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或电子邮 件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的董事人数。 董事会二分之一以上的与会董事 或两名及以上独立董事认为资料不完 整或者论证不充分的，可以联名书面向 董事会提出延期召开会议或者延期审	第一百三十二条 董事会决议表决方式 为举手表决或者书面投票表决。 董事会会议以现场召开为原则，在保 障董事充分表达意见的前提下，也可以 采取通讯等方式召开。以通讯等方式参 会的董事在董事会通知的规定期限内， 可以通过电子邮件等方式作出书面表 决。 两名及以上独立董事认为资料不完 整、论证不充分或者提供不及时的，可 以联名书面向董事会提出延期召开会议 或者延期审议该事项，董事会应当予以采 纳，公司应当及时披露相关情况。
	议该事项，董事会应当予以采纳，公司 应当及时披露相关情况。
125	新增	第一百三十六条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
126	新增	第一百三十七条 审计委员会成员为三 至七名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事人数应当过半数， 由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
127	新增	第一百三十八条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
128	新增	第一百三十九条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。
		审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
129	第一百三十八条 公司董事会设立专 门委员会，包括战略、审计与内控、提 名、薪酬与考核四个专门委员会并由董 事会制定相应的工作规则，专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计与内控 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审 计与内控委员会的召集人应当为会计 专业人士。	第一百四十条 公司董事会设立战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召 集人。
130	第一百四十条 审计与内控委员会的 主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作， 提议聘请或更换外部审计机构； （二）提议聘请或更换外部内控咨 询机构； （三）监督及评估公司的内部审计 工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）监督及评估公司的内部控 制； （六）协调经营层、内部审计部门 及相关部门与外部审计机构的沟通； （七）负责法律法规、本章程和董 事会授权的其他事项。	删除
131	第一百四十一条 提名委员会的主要 职责是：	第一百四十二条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，
	（一）研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级 管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员 人选进行审核并提出建议。	对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
132	第一百四十二条 薪酬与考核委员会 的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考 核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案。	第一百四十三条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
133	第一百四十三条 各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。	删除
134	第一百四十四条 各专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案应提交	删除
	董事会审查决定。
135	第一百四十五条 董事会设董事会秘 书，董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。	删除
136	第一百四十六条 董事会秘书应当具 备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识，具有良好的职业道德和个 人品质，并取得证券交易所颁发的董事 会秘书培训合格证书。具有下列情形之 一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定的任何一种 情形； （二）最近三年受到过中国证监会 的行政处罚； （三）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事会秘书的市场禁入措施， 期限尚未届满； （四）曾被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事会秘书，期限 尚未届满； （五）最近三年受到过证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评； （六）本公司现任监事； （七）中国证监会和证券交易所认 定不适合担任董事会秘书的其他情形。	删除
137	第一百四十七条 董事会秘书的主要 职责是： （一）负责公司信息披露事务，协 调公司信息披露工作，组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规 定； （二）负责投资者关系管理，协调 公司与证券监管机构、投资者及实际控	删除
	制人、中介机构、媒体等之间的信息沟 通； （三）筹备组织董事会会议和股东 大会会议，参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关 会议，负责董事会会议记录工作并签 字； （四）负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息泄露时，立即向 上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真 实情况，督促公司等相关主体及时回复 上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级 管理人员就相关法律法规、上海证券交 易所相关规定进行培训，协助前述人员 了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理 人员遵守法律法规、证券交易所相关规 定和本章程，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司、董事、监事和高级管 理人员作出或者可能作出违反有关规 定的决议时，应当予以提醒并立即如实 向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种 变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所 要求履行的其他职责。
138	第一百四十八条 董事会在聘董事会 秘书的同时，还应当聘任证券事务代 表，协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责时，证券事务代表应 当代为履行职责。 证券事务代表应当取得证券交易	删除
	所颁发的董事会秘书培训合格证书。
139	第一百四十九条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总经理助理若干 名，董事会秘书1名，财务总监、风险 总监、人力总监、技术总监各1名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助 理、董事会秘书、财务总监、风险总监、 人力总监、技术总监为公司高级管理人 员。 公司高级管理人员的聘任和解聘 应当履行法定程序，并及时披露。	第一百四十四条 公司设总经理一名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理、总经理助理若干 名，董事会秘书一名，财务总监一名， 由董事会决定聘任或者解聘。
140	第一百五十条 本章程中规定的关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的 忠实义务和第一百零三条（四）-（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百四十五条 本章程中规定的关于 不得担任董事的情形、离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
141	第一百五十一条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	第一百四十六条 在公司控股股东单位 担任除董事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
142	第一百五十三条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案；	第一百四十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案；
	（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、总经理助理、财务总监、 风险总监、人力总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理应列席董事会会议。	（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、总经理助理、财务总监等高 级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其 他职权。 总经理应列席董事会会议。
143	第一百五十五条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。	第一百五十条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
144	第一百五十七条 根据总经理的提名， 经董事会决议聘任或者解聘公司副总 经理、总经理助理、财务总监、风险总 监、人力总监、技术总监等高级管理人 员。公司副总经理、总经理助理、财务 总监、风险总监、人力总监、技术总监 等高级管理人员在总经理的指导下进 行工作，向总经理负责。	第一百五十二条 根据总经理的提名， 经董事会决议聘任或者解聘公司副总经 理、总经理助理、财务总监等高级管理人 员。公司副总经理、总经理助理、财务总 监等高级管理人员在总经理的指导下进 行工作，向总经理负责。
145	新增	第一百五十三条 董事会设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
		由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
146	第一百五十八条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十四条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
147	新增	第一百五十五条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
148	第一百七十四条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十七条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送并披露半年度报告， 在每一会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报 告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及上海证券交易所的规定进行编制。
149	新增	第一百五十八条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
150	第一百七十五条 公司分配当年税后	第一百五十九条 公司分配当年税后利
	利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司。给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
151	第一百七十六条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	第一百六十条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。
152	第一百七十七条 （一）公司利润分配政策的基本原 则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，	第一百六十一条 （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报， 每年按当年实现的公司可供分配利润的
	每年按当年实现的公司可供分配利润 的一定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润 分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如 下： 1、利润分配的形式：公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，并优先采用现金分红的利润 分配方式。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件、比 例和期间间隔：除公司发生重大投资 （当年投资金额达到公司经审计净资 产的10%）、经营情况发生重大变化等 特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正；具有充足的现金流、不 影响公司正常经营和长期发展的情况 下，采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润不低于母公司可供 分配利润的10%或最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年平均可分配利润的30%。在符合 现金分红条件的情况下，公司原则上每 年进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议进行中期现金分配。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不	一定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分 配方式。 （二）公司利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利，并优先采用现金分红的利润分配方 式。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件、比例 和期间间隔：除公司发生重大投资（当年 投资金额达到公司经审计净资产的百分 之十）、经营情况发生重大变化等特殊 情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正；具有充足的现金流、不影响公司 正常经营和长期发展的情况下，采取现金 方式分配股利，公司最近三个会计年度 累计现金分红总额不低于最近三个会计 年度年均净利润的百分之三十；在符合 现金分红条件的情况下，公司原则上每年 进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议进 行中期现金分红。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
	匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 4、公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照《公 司章程》规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。	4、公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力以及是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
153	第一百七十八条 （一）公司利润分配方案的审议程 序： 公司的利润分配方案由公司经营 层认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，结合每一会计年	第一百六十二条 （一）公司利润分配方案的审议程 序： 公司的利润分配方案由公司管理层 认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，结合每一会计年度公司盈利
	度公司盈利情况、资金需求和股东回报 提出合理的分红建议和分配预案，并提 交公司董事会、监事会审议。公司独立 董事应对利润分配预案进行审核并发 表独立意见。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论，形成专项决议后 提交股东大会审议。独立董事可以征集 中小投资者的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 公司应当提供多种途径与股东进 行沟通和交流，听取股东对公司分红的 建议，充分听取股东特别是中小股东的 意见和诉求，及时答复股东特别是中小 股东关心的问题，切实保障股东特别是 社会公众股东参与股东大会的权利。 公司因前述第一百七十七条规定 的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。 （二）公司利润分配方案的实施： 公司应当在股东大会审议通过方 案后2个月内，完成利润分配及公积金 转增股本事宜。 （三）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听 取股东特别是中小股东的意见和诉求，	情况、资金需求和股东回报提出合理的分 红建议和分配预案，并提交公司董事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，形成专项决议后提交股东会审 议。 公司应当提供多种途径与股东进行 沟通和交流，听取股东对公司分红的建 议，充分听取股东特别是中小股东的意见 和诉求，及时答复股东特别是中小股东关 心的问题，切实保障股东特别是社会公众 股东参与股东会的权利。 （二）公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。 （三）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或者公司自身经 营状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听取 股东特别是中小股东的意见和诉求，由董 事会做出专题论述，详细论证调整理由， 经公司董事会审议后提交股东会特别决 议通过。
	由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事 审核并发表意见，经公司董事会审议后 提交股东大会特别决议通过。
154	第一百七十九条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十三条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计基本制度经董事会批 准后实施，并对外披露。
155	新增	第一百六十四条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
156	第一百八十条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。公司内部审计机构在董事会领导 下开展工作。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百六十五条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
157	新增	第一百六十六条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告，并提交董 事会审议。
158	新增	第一百六十七条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
159	新增	第一百六十八条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
160	第一百八十一条 公司聘用符合《证券	第一百六十九条 公司聘用符合《证券
	法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。	法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。
161	第一百八十二条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十条 公司聘用、解聘会计师 事务所由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
162	第一百八十四条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。	第一百七十二条 会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
163	第一百八十五条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。	第一百七十三条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
164	第一百八十八条 公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。	第一百七十六条 公司召开股东会的会 议通知，以公告方式进行。
165	第一百八十九条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、邮件方式（包 括电子邮件）、传真方式、紧急情况下 以电话方式送出。	第一百七十七条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、邮件方式（包括电 子邮件）或者紧急情况下以电话方式送 出。
166	第一百九十条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮件方式（包括 电子邮件）、传真方式、紧急情况下以 电话方式送出。	删除
167	第一百九十一条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第5个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。	第一百七十八条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知 以电子邮件方式送出的，以电子邮件发 出之日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。
168	第一百九十二条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。	第一百七十九条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
169	第一百九十三条 公司指定《中国证券 报》《上海证券报》或《证券日报》等 至少一种符合中国证监会规定条件的 报刊和上海证券交易所网站（网址 HTTP：WWW.SSE.COM.CN）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十条 公司指定符合《证券法》 规定的媒体和网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。
170	第一百九十四条 公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。2个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。	第一百八十一条 公司合并可以采取吸 收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并， 被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。
171	新增	第一百八十二条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
172	第一百九十五条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》《上海证券报》 或《证券日报》等至少一种符合中国证 监会规定条件的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
173	第一百九十六条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司	第一百八十四条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的
	或者新设的公司承继。	公司或者新设的公司承继。
174	第一百九十七条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《中国证券报》《上海证券报》或《证 券日报》等至少一种符合中国证监会规 定条件的报刊上公告。	第一百八十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
175	第一百九十九条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》《上海证券报》 或《证券日报》等至少一种符合中国证 监会规定条件的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第一百八十七条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
176	新增	第一百八十八条 公司依照本章程第一 百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十七条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资
		本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。
177	新增	第一百八十九条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
178	新增	第一百九十条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
179	第二百零一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	第一百九十二条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分 之十以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
180	第二百零二条 公司有本章程第二百 零一条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出	第一百九十三条 公司有本章程第一百 九十二条第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存
	席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。	续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
181	第二百零三条 公司因本章程第二百 零一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十四条 公司因本章程第一百 九十二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起十五日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
182	第二百零四条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	第一百九十五条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
183	第二百零五条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在《中国证券报》《上海证券报》或《证 券日报》等至少一种符合中国证监会规	第一百九十六条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起
	定条件的报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
184	第二百零六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	第一百九十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
185	第二百零七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
186	第二百零八条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十九条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
187	第二百零九条 清算组成员应当忠于	第二百条 清算组成员应当履行清算职
	职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员因怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
188	第二百一十一条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零二条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
189	第二百一十二条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。	第二百零三条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。
190	第二百一十三条 董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。	第二百零四条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。
191	第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管	第二百零六条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百 分之五十，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
	理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
192	第二百一十六条 董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。	第二百零七条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
193	第二百一十七条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在北京市市场监督管 理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。	第二百零八条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市市场监督管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
194	第二百一十八条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零九条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
195	第二百一十九条 本章程由公司董事 会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则的条款如与本章程存 在不一致之处，应以本章程为准。本章 程未尽事宜，按国家有关法律、法规的 规定执行，本章程如与日后颁布的法 律、法规、部门规章及规范性文件的强 制性规定相抵触时，按有关法律、法规、 部门规章及规范性文件的规定执行。	第二百一十条 本章程由公司董事会负 责解释。 本章程附件包括股东会议事规则和 董事会议事规则。股东会议事规则、董事 会议事规则的条款如与本章程存在不一 致之处，应以本章程为准。本章程未尽事 宜，按国家有关法律、法规的规定执行， 本章程如与日后颁布的法律、法规、部门 规章及规范性文件的强制性规定相抵触 时，按有关法律、法规、部门规章及规范 性文件的规定执行。
196	第二百二十条 本章程自股东大会通 过之日起施行。	第二百一十一条 本章程自股东会通过 之日起施行。

本次取消监事会并修订《公司章程》条款尚需提交公司股东大会（未完）