金桥信息(603918):2025年第四次临时股东大会会议资料
（603918） 2025年第四次临时股东大会会议资料 二〇二五年十一月 目录 股东大会会议须知.........................................2 2025年第四次临时股东大会表决办法........................4 2025年第四次临时股东大会会议议程........................6 议案一 关于取消监事会、减少注册资本、修订《公司章程》的议案 .........................................................8 议案二 关于修订《股东会议事规则》的议案.................9 议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案................10 议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案..............11 议案五 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案..........12 议案六 关于修订《关联交易决策制度》的议案..............13 议案七 关于修订《对外担保制度》的议案..................14 议案八 关于选举第六届董事会非独立董事的议案............15 议案九 关于选举第六届董事会独立董事的议案..............19 股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员自觉遵守。 一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。 二、会议登记 1、现场参会股东或股东代理人应在2025年11月14日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00到本公司董事会办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，应于会议召开当日上午11点00分前到会议召开地点办理登记。登记时提供下列文件： 拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记。 （2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件办理参会登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书办理参会登记。 （3）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。 2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时除携带上述材料外还应提交传真件原件交予本公司。 3、现场参会股东或股东代理人应在会议召开前携带身份证、授权委托书等原件于2025年11月17日上午11:00前到上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼四楼董事会办公室办理签到登记，未在上午11:00前办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。 三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）并报告所持股份数；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 六、股东大会期间，请参会人员将手机调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 上海金桥信息股份有限公司 2025年第四次临时股东大会表决办法 一、 本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、特别决议议案：1-3 2、对中小投资者单独计票的议案：1、8-9 3、涉及关联股东回避表决的议案：无 4、应回避表决的关联股东名称：无 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 二、投票与表决 1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。 2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。 4、本次审议的普通决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过,特别决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 三、监票人与计票人的产生及其职责 1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。 2、计票人具体负责以下工作： （1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数； （2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。 3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。 上海金桥信息股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议议程 会议时间：2025年11月17日上午11:00 会议地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼四楼会议室 会议主持人：董事长金史平 会议议程： 一、会议主持人宣布上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第四次临时股东大会开始。 二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。 三、审议以下议案： 1、《关于取消监事会、减少注册资本、修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 5、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 6、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 7、《关于修订<对外担保制度>的议案》； 8.00《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》； 8.01《选举金史平为第六届董事会非独立董事的议案》； 8.02《选举王琨为第六届董事会非独立董事的议案》； 8.03《选举吴志雄为第六届董事会非独立董事的议案》； 8.04《选举颜桢芳为第六届董事会非独立董事的议案》； 8.05《选举杨家骅为第六届董事会非独立董事的议案》； 9.00《关于选举第六届董事会独立董事的议案》； 9.01《选举李健为第六届董事会独立董事的议案》； 9.02《选举王震宇为第六届董事会独立董事的议案》； 9.03《选举顾国强为第六届董事会独立董事的议案》。 四、股东发言及提问。 五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。 六、与会股东进行投票表决。 七、现场表决统计。 八、宣读现场表决结果。 九、待网络投票结果生成后合并统计现场投票结果。 十、会议主持人宣读股东大会决议。 十一、见证律师宣读法律意见书。 十二、会议主持人宣布会议结束。 十三、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。 上海金桥信息股份有限公司 议案一关于取消监事会、减少注册资本、修订《公司章程》的议案 各位股东： 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面的梳理和修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将取消监事会，不再设监事会，原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。 根据《2022年股票期权及限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象已离职及2024年度公司层面业绩考核未达标，公司董事会拟对前述激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的294,300股限制性股票进行回购并注销。实施回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票294,300股后，公司注册资本将发生变化，总股本将由 365,401,826股变更为 365,107,526股，公司的注册资本将由 365,401,826元变更为365,107,526元。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、减少注册资本、修订<公司章程>和修订部分治理制度的公告》（公告编号2025-078）。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025年 11月 17日 上海金桥信息股份有限公司 议案二 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东： 为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订了公司《股东会议事规则》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》（2025年11月修订）。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025年 11月 17日 上海金桥信息股份有限公司 议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订了公司《董事会议事规则》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》（2025年11月修订）。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025 11 17 年 月 日 上海金桥信息股份有限公司 议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东： 为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订了公司《独立董事工作制度》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（2025年11月修订）。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025年 11月 17日 上海金桥信息股份有限公司 议案五 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东： 为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订了公司《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（2025年11月修订）。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025 11 17 年 月 日 上海金桥信息股份有限公司 议案六 关于修订《关联交易决策制度》的议案 各位股东： 为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订了公司《关联交易决策制度》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》（2025年11月修订）。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025 11 17 年 月 日 上海金桥信息股份有限公司 议案七 关于修订《对外担保制度》的议案 各位股东： 为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订了公司《对外担保制度》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保制度》（2025年11月修订）。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025年 11月 17日 上海金桥信息股份有限公司 议案八 关于选举第六届董事会非独立董事的议案 各位股东： 公司第五届董事会任期即将届满。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司将按程序进行董事会换届选举工作。经公司提名委员会资格审查，同意提名金史平先生、王琨先生、吴志雄先生、颜桢芳女士、杨家骅先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后）。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025年 11月 17日 附件：非独立董事候选人简历： 1、金史平先生，中国国籍，1975年生，硕士研究生，高级工程师。1999年至2003年就职于上海时威网络系统工程有限公司，任工程师。2003年进入公司工作至今，历任公司研发部经理、董事、副总经理等职务，现任公司董事长、总经理。 截至本会议资料披露日，金史平先生持有5,840,510股本公司股份，持股比例为1.60%。为控股股东金国培先生的堂弟，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。 2、王琨先生，中国国籍，1975年生，本科学历，高级工程师。2001年进入公司工作至今，历任公司销售部副经理、北京分公司副经理、北京分公司经理、董事，现任公司董事、常务副总经理，兼任上海金桥信息科技有限公司执行董事。 截至本会议资料披露日，王琨先生持有986,023股本公司股份，持股比例为0.27%。与公司控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。 3、吴志雄先生，中国国籍，1961年生，博士研究生。曾任职于日本冲电气工业株式会社，任研究员、技术开发部长，2010年进入公司工作至今，历任公司董事、副总经理、技术总监。现任公司董事。 截至本会议资料披露日，吴志雄先生持有310,700股本公司股份，持股比例为0.09%。与公司控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。 4、颜桢芳女士，中国国籍，1982年生，本科学历，会计师。曾任职于上海泾华会计师事务所有限公司项目经理，上海国亿会计师事务所有限公司高级项目经理。 2010年进入公司工作至今，历任公司财务部财务专员、财务部副经理等职务，现任公司董事、财务总监。 截至本会议资料披露日，颜桢芳女士持有129,870股本公司股份，持股比例为0.04%。与公司控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。 5、杨家骅先生，中国国籍，1978年生，本科学历，高级工程师，曾任职于上海延华智能科技有限公司设计工程师，上海益邦网络通信工程有限公司技术总监，上海长江新成计算机系统集成有限公司设计部经理。2012年进入公司工作至今，历任设计中心经理，现任公司董事、设计总监。 截至本会议资料披露日，杨家骅先生持有78,130股本公司股份，持股比例为0.02%。与公司控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。 上海金桥信息股份有限公司 议案九 关于选举第六届董事会独立董事的议案 各位股东： 公司第五届董事会任期即将届满。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司将按程序进行董事会换届选举工作。经公司提名委员会资格审查，同意提名李健先生、王震宇先生、顾国强先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。其中，公司独立董事候选人李健先生因其自担任公司独立董事之日起至2027年9月8日将满6年，根据相关法律法规及规范性文件的规定，独立董事的连任时间不得超过六年，故独立董事候选人李健先生的任期为自2025年第四次临时股东大会审议通过之日起至2027年9月8日。届时，公司将根据相关规定和程序选举新的独立董事。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025年 11月 17日 附件：独立董事候选人简历： 1、李健先生，中国国籍，1983年生，无境外永久居留权，复旦大学会计学硕士，注册会计师、税务师、律师，持有上市公司独立董事资格证书，具有基金从业资格。曾先后就职于立信会计师事务所、上海申浩律师事务所、上海股权托管交易中心。现任金浦产业投资基金管理有限公司新材料基金负责人，上海爱建集团股份有限公司独立董事，中华企业股份有限公司独立董事，公司独立董事。 截至本会议资料披露日，李健先生未持有本公司股份，与公司控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。 2、王震宇先生，中国国籍，1980年生，无境外永久居留权，本科学历。持有律师执业证书、上交所独立董事资格证书、深交所董事会秘书资格证书，具有基金从业人员资格。2004年至2007年任上海毅石律师事务所执业律师，2007年至2011年任上海市邦信阳律师事务所执业律师，2011年至2015年历任锐奇控股股份有限公司副总经理、投资总监、董事会秘书，2015年至2018年任上海龙韵广告传播股份有限公司副总裁。现任上海道朋律师事务所合伙人律师、副主任，华丽家族股份有限公司独立董事、公司独立董事。 截至本会议资料披露日，王震宇先生未持有本公司股份，与公司控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。 其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。 3、顾国强先生，中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权，硕士学历。曾任上海大盛资产有限公司高级投资经理，上海璟琦投资管理有限公司投资总监，上海国盛集团投资有限公司投资部总经理，上海国盛（集团）有限公司股权管理部总经理助理，力盛云动（上海）体育科技股份有限公司独立董事，上海香昕生物科技有限责任公司监事。现任上海市浙江商会常务副秘书长，江西星星科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。 截至本会议资料披露日，顾国强先生未持有本公司股份，与公司控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。 其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。 中财网
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