股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了关于《取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则》的议案和关于《修订、制定部分公司治理制度》的议案。现将有关情况公告如下：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关议事规则、相关制度进行修订，同时新制定部分制度。
| | 修订前 | 修订后 |
| 第四条 | 公司住所：宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号。 | 公司住所：宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号；邮
政编码：214241。 |
| 第五条 | 公司注册资本为人民币25,993万元。 | 公司注册资本为人民币26,208万元。 |
| 第七条 | 董事长为执行公司事务的董事，同时担任公司的
法定代表人。 | 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，
董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第八条 | | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 | 本章程所称高级管理人员是指公司的经理（亦称“总 |
| | 理、董事会秘书、财务负责人。 | 经理”或“总裁”，下同）、副经理（亦称“副总经理”
或“副总裁”，下同）、董事会秘书、财务负责人和本
章程规定的其他人员。 |
| 第十六条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条 | 公司发起人信息如下： | 公司设立时发行的股份总数为7,500万股、面额股的
每股金额为人民币1元。公司发起人的姓名/名称、
认购的股份数、出资方式和出资时间如下： |
| 第二十条 | 公司股份总数为25,993万股，均为人民币普通股。 | 公司已发行的股份数为26,208万股，公司的股本结
构为：普通股26,208万股。 |
| 第二十一条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 |
| | 式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 第二十四条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 |
| | 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 | 公司的股份可以依法转让。 | 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 | 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。 | 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 |
| | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十三条 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配； |
| | 决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。 |
| 第三十四条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提
出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 |
| 第三十五条 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。 |
| | | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十六条 | | 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十七条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 |
| | 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | 担连带责任。 | |
| 第四十条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 原章程第三
十九条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任
和风险。 | |
| 第四十一条 | | 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件； |
| | | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十二条 | | 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第四十三条 | | 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 |
| | | 就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十四条 | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售、处置重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项； | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准重大关联交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年
度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| | （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授
权在下一年度股东会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。 | |
| 第四十五条 | 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意 | 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
公司董事、高级管理人员或者其他相关人员未按照规 |
| | 并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照
规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保
合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，
公司将追究相关责任人员的责任。 | 定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，
或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将追究
相关责任人员的责任。 |
| 第四十七条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十八条 | 本公司召开股东会的地点为公司住所地。具体会
议地点由召集人以公告的方式通知。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络方式为股东参加股东会及行使表决
权提供便利。股东通过网络方式参加股东会的，
视为出席。 | 本公司召开股东会的地点为公司住所地。具体会议地
点由召集人以公告的方式通知。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过前述
方式参加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采 |
| | | 用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 |
| 第四十九条 | 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所规定的以及应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规
定的以及应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第五十条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十一条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 | 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 |
| | 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第五十二条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 |
| | 召集和主持。 | 召集和主持。 |
| 第五十三条 | 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。 |
| 第五十四条 | 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 |
| 第五十五条 | 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。 |
| 第五十七条 | 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
提案。 |
| | | 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 | 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有关出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有关出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。股东会采用网络或者其他方式
的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式
的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条 | 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的董事、监事、高级管 | 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； |
| | 理人员、持股5%以上的股东、控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否存在本章程第九十五条所列情形；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| 第六十五条 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十九条 | | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 |
| | 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条 | 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 | 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 | 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条 | 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 |
| 第七十五条 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； |
| | 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十六条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席
的委托书、网络及其他有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、
网络及其他有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
| 第七十八条 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。 |
| 第七十九条 | 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； | 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； |
| | （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条 | 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 | 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| | 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。 |
| 第八十二条 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，股东会决议中应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国
家的有关法律、法规和上海证券交易所股票上市
规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人
可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股
东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当
主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股
东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据
其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通
过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的
有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则确定
关联股东的范围。关联股东或者其代理人可以出席股
东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动
回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，
参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表
决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东
的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议 |
| | 东会主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为
有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经
出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。 | 记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别
决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。 |
| 原章程第八
十条 | 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。 | |
| 第八十三条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，由董事长根据法律、法规和本章程的规定
提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，
由董事会以提案方式提请股东会选举表决；由监
事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名
单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式
提请股东会选举表决。
（二）连续180日以上单独或者合并持有公司已 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由董事长根据法律、法规和本章程的规定提出董事的
候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案
方式提请股东会选举表决；
（二）连续180日以上单独或者合计持有公司已发行
股份3％以上的股东可以向公司董事会提出董事的候 |
| | 发行股份3％以上的股东可以向公司董事会提出
董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任
的监事候选人，但提名的人数和条件符合法律和
章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、
监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会
审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法
规、证券监管机构和公司章程的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该
候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所
披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事或监事的职责。
股东会就选举两名以上董事、监事进行表决时，
实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基
本情况。
股东会在选举两名以上的董事或监事时，每位股
东有一张选票；该选票应当列出其持有的股份数、
拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名
单，并足以满足累积投票制的功能。公司股东所
持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相
等的表决权，即公司股东所拥有的全部表决权为
其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之
积。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人 | 选人，但提名的人数和条件符合法律和本章程的规
定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东
提出的候选人提交股东会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、
证券监管机构和本章程的相关规定执行。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的
书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的
职责。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投
票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当告知股东候选董事的
简历和基本情况。
股东会在选举两名以上的董事时，每位股东有一张选
票；该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事
人数以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制
的功能。公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事
总人数相等的表决权，即公司股东所拥有的全部表决
权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。股东
可以自由地在董事候选人之间分配其全部表决权，既
可以分散投于多人，也可以集中投于一人。投票结束
后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举
的董事为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产
生当选的董事。 |
| | 之间分配其全部表决权，既可以分散投于多人，
也可以集中投于一人。投票结束后，根据全部董
事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选
举的董事（或者监事）为限，在获得选票的候选
人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 | |
| 第八十六条 | 股东会审议提案时，不能对提案进行实质性修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 | 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第八十九条 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条 | 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条 | 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东会通过决议之日，由职 | 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
为股东会通过决议之日。董事会换届选举的，新任董 |
| | 工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过
决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董
事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满
之日。 | 事就任时间为上一届董事任期届满之日。 |
| 第九十七条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易
所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。 |
| | 者2次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或上海证券交易所规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | |
| 第九十八条 | 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
董事会成员中设2名由公司职工代表担任的董事。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。 |
| 第九十九条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储； |
| | （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项
规定。 |
| 第一百条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 |
| | 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百〇二
条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内
向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
| 第一百〇三
条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后三年内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合
事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 |
| | 时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 | 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义
务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性
质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该
董事的关系等因素综合确定。 |
| 第一百〇四
条 | | 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六
条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 原章程第一
百〇四条 | 独立董事应按照法律、行政法规、公司章程、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | |
| 第一百〇七
条 | 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的
董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应
低于三分之一。
主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者
持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股
东。 | 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的
人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。
主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有
股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。 |
| 第一百〇八 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 |
| 条 | 务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力
有效地履行职责，其原则上最多在3家公司兼任
独立董事。 | 立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 原章程第一
百〇条 | 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高
级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合法律法规、本章程第一百零
九条所述的独立性条件或其他不适合履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公
司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。 | |
| 第一百〇九
条 | 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规 | 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则； |
| | 范运作》等法律法规所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及上海证券交易所相关规定；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工
作经验。 | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第一百一十
二条 | 独立董事的提名、选举和更换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东会选举决定。上述提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 | 独立董事的提名、选举和更换的方法：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 |
| | 选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，
公司应当按照相关法律法规的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上
海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上
海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、
任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立
董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职
条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独
立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果
作出声明与承诺。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。
（四）独立董事在任职后出现不符合任职条件或
独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 | 董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独
立董事的股东会召开前，公司应当按照相关法律法规
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海
证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资
格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人
应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资
格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容
进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六
年。
（四）独立董事在任职后出现不符合任职条件或者独
立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董
事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。因独立董事提出辞任或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 |
| | 务。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。因独立董事提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补
选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解
除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司
应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事在任期届满前提出辞职的，除按照上海证
券交易所的有关规定执行外，还应当在辞职报告
中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如
因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或公
司章程规定或者独立董事中没有会计专业人士
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。 | 符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
60日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务
并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，
公司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事在任期届满前提出辞职的，除按照上海证券交易所
的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其
辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司
董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者本章程规定或者独立董事中
没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十
三条 | 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十 | 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 |
| | 三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的其他职责。 | 护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| 第一百一十
五条 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公
司章程规定的其他事项。 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 第一百一十
八条 | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议。《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。 | 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百一十四条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 |
| | 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 | 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十
九条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立
董事提供必要的条件和人员支持，指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定
或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
（三）公司向独立董事提供的资料及独立董事工
作记录，独立董事本人及公司应当至少保存十年。 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事
提供必要的条件和人员支持，指定董事会办公室、董
事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董
事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本
章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。两名及以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
（三）公司向独立董事提供的资料及独立董事工作记
录，独立董事本人及公司应当至少保存十年。 |
| | （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。
（五）独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
以向中国证监会和证券交易所报告。
（六）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和
证券交易所报告。
（七）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
（八）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（九）公司建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董
事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和
证券交易所报告。
（六）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可
以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
（七）独立董事聘请专业机构及行使职权时所需的费
用由公司承担。
（八）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
（九）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百二十
条 | 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由7名董事组成，其中独立董事的人数占
董事会人数的比例不应低于三分之一，设董事长
1人。 | 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十 | 董事会行使下列职权： | 董事会行使下列职权： |
| 一条 | （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作； | （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。 |
| | （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 | |
| 第一百二十
四条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
（一）应由董事会审议批准的交易（提供担保、
提供财务资助除外）事项如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一
年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的，还应提交股东会审议；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过人民币1,000万元；但交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元
的，还应提交股东会审议；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100
万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人
民币500万元的，还应提交股东会审议； | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）应由董事会审议批准的交易（提供担保、提供
财务资助除外）事项如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的50%以上的或者公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提
交股东会审议；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人
民币1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东会
审议；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元
的，还应提交股东会审议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交 |
| | 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币
5,000万元的，还应提交股东会审议；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，
还应提交股东会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
本项中的交易事项是指：购买或出售资产；对外
投资（含委托理财，对子公司投资）；租入或租
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发
项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所
认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）应由董事会批准的关联交易如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 | 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提
交股东会审议；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审
议；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元，还应提交股东会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本项中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投
资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助
（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）以及上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、
出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的 |
| | 以上的关联交易；
2、公司与关联法人之间发生的交易金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
公司与关联法人或其他组织发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）之间发生的单笔或
累计金额在3,000万元（含3,000万元）以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
的关联交易，应在董事会审议后提交公司股东会
审议批准后方可实施。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 | 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
（二）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
议程序，并及时披露：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的，应在董事会审议后提交公司股
东会审议批准后方可实施。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审
计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（4）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| | 用前两款规定。
（四）董事会有权审批本章程第四十一条规定的
应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东会
批准，公司不得对外提供担保。
（五）公司对外捐赠的单笔捐赠金额或连续12
个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资
产的1%以上且占公司最近一期经审计净资产10%
以下的，由董事会批准。超过此授权范围的公司
对外捐赠，经董事会审议后报股东会审批。
如果中国证监会、上海证券交易所对本条所述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、
上海证券交易所的规定执行。 | （四）董事会有权审批本章程第四十五条规定的应由
股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议担
保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意，并及时披露。未经董事会或者股东会批准，公
司不得对外提供担保。
如果中国证监会、上海证券交易所对本条所述事项的
审批权限另有特别规定，按照中国证监会、上海证券
交易所的规定执行。 |
| 原章程第一
百二十五条 | 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | |
| 第一百二十
六条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十
七条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事
和监事。 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前以书面方式通知全体董事。 |
| 第一百二十
八条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十
九条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
送达、传真、邮件、电话等方式；通知时限为会
议召开前3日。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
达、传真、邮件、电话等方式；通知时限为会议召开
前3日。若有紧急情况，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百三十
一条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议对公司对外担保事项作出决议，必须
经全体董事三分之二通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十
二条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百三十
三条 | 董事会决议表决方式为记名和书面方式表决。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，决
议应由参会董事签字。
董事会以电话或视频会议方式作出决议的，可以
免除章程第一百三十条规定的事先通知的时限，
但应确保议案等会议文件以专人送达、特快专递
或电子邮件的方式送达董事，并且经董事签署送 | 董事会决议表决方式为记名和书面方式表决。董事会
会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通讯或者传真等方式
进行并作出决议，决议应由参会董事签字。
董事会以电话或者视频会议方式作出决议的，可以免
除章程第一百二十九条规定的事先通知的时限，但应
确保议案等会议文件以专人送达、特快专递或者电子
邮件等方式送达董事，并且经董事签署送达回执。送 |
| | 达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式
和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事
视为不同意会议审议的事项。签字同意的董事人
数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专
人、特快专递的方式送达公司，则该议案即成为
公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签
署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一
个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事
在同一文本上签署。 | 达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时
限未按规定方式表明意见的董事视为不同意会议审
议的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决
议的法定人数，并且以专人、特快专递等方式送达公
司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目
的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可
合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意
的董事在同一文本上签署。 |
| 第一百三十
七条 | | 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 第一百三十
八条 | | 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。 |
| 第一百三十
九条 | 审计委员会由董事会任命3名董事会成员组成，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成
员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 |
| | 息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、公司章程和董事会授权的和上
海证券交易所相关规定中涉及其他事项。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、
评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的
内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会
审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议
后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。 | 定的其他事项。 |
| 第一百四十
条 | | 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 |
| | | 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四十
一条 | 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当是会计专业人士。 | 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。 |
| 第一百四十
二条 | 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。 | 战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括一名
独立董事。战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百四十
三条 | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2
名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十
四条 | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 | 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董
事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 |
| | 事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十
七条 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。在任高级管理人员出现
本章程第九十五条规定的情形（第九十五条第一
款第（八）项、第（九）项规定的情形除外）的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立
即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会
予以解聘。
公司在任高级管理人员出现本章程第九十五条第
一款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，
董事会认为其继续担任高级管理人员职务对公司
经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，
并应当充分披露提名理由。该等高级管理人员提
名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 | 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。在任高级管理人员出
现本章程第九十七条规定的情形的，公司董事会应当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理
人员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| | 适用于高级管理人员。 | |
| 第一百四十
八条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十
二条 | 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十
三条 | 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合
同规定。 | 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十
四条 | 副经理由经理提名，由董事会聘任和解聘。经理
提名副经理时，应当向董事会提交副经理候选人
的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是
否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒等。经理提出免除副经理职务时，
应当向董事会提交免职的理由。副经理可以在任
期届满以前提出辞职，有关副经理辞职的具体程
序和办法同副经理和公司之间的劳务合同规定。
副经理协助经理工作，负责公司某一方面的生产
经营管理工作。 | 副经理由经理提名，由董事会聘任和解聘。经理提名
副经理时，应当向董事会提交副经理候选人的详细资
料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。
经理提出免除副经理职务时，应当向董事会提交免职
的理由。副经理可以在任期届满以前提出辞职，有关
副经理辞职的具体程序和办法同副经理和公司之间
的劳动合同规定。
副经理协助经理工作，负责公司某一方面的生产经营
管理工作。 |
| 第一百五十
七条 | 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的
指定联络人，负责准备和提交证券监管部门所要
求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，
列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，
并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立
信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股
东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信
息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事
会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会
印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解
法律法规、公司章程；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出
违反法律法规、公司章程有关规定的决议时，及
时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，
应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立
即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议； | 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机
构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东
会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司
等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、
上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海
证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职
责。 |
| | （十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他
职责。 | |
| 第一百六十
条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十
一条 | | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 原章程第七
章 | 原章程第七章监事会 | |
| 第一百六十
三条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十 | 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 | 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 |
| 四条 | 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十
五条 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十
六条 | | 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近
一年审计报告为非无保留意见或者资产负债率超过
80%或者经营性净现金流连续三年为负值的情况下，
可以不进行利润分配。 |
| 第一百六十
七条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金。 |
| | 不少于转增前公司注册资本的25%。 | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十
八条 | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有
利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。
（二）利润分配的时间间隔
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
（三）现金分红的条件
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的30%，且超过3,000万元人民币。
（四）现金分红比例的规定 | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于
公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）利润分配的时间间隔
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（三）现金分红的条件
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，
且超过3,000万元人民币。
（四）现金分红比例的规定
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连
续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分
配； |
| | 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，
连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行
分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采
取现金方式分配股利。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前款第三项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 | 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现
金方式分配股利。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重
大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前款第三项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的
前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可
以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、
对外投资及其他公司正常生产经营支出，扩大生产经
营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司
快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实
现股东利益最大化。 |
| | 模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设
备、对外投资及其他公司正常生产经营支出，扩
大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争
力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规
划目标，并最终实现股东利益最大化。
（六）利润分配的决策程序和机制
利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、
监事会审议通过后提交公司股东会批准。
1、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑
和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）
和外部监事的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因和留存资金的具体用途。
公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出 | （六）利润分配的决策程序和机制
利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议
通过后提交公司股东会批准。
1、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和
听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留
存资金的具体用途。
公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
2、公司股东会审议利润分配政策和事项时，应当安
排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东
会提供便利。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 |
| | 决议，必须经全体董事的过半数通过。
2、公司股东会审议利润分配政策和事项时，应当
安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加
股东会提供便利。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配政策和现金分红方案作出
决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以
上通过。
3、公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，
必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的
公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低
于公司外部监事总人数的1/2。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形
之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； | 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
公司股东会对利润分配政策和现金分红方案作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。审计委员会发现董事会存在以下情形
之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2）未严格履行现金分红相应决策程序；
3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执
行情况。
（七）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机
制
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环
境，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的，经过公司董事会表决通过后提请公司股东会批
准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原
因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。 |
| | 2）未严格履行现金分红相应决策程序；
3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其
执行情况。
（七）既定利润分配政策的调整条件、决策程序
和机制
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策
以及股东会审议批准的现金分红方案。公司根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及
外部经营环境，确有必要对本章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调
整的，经过公司董事会、监事会表决通过后提请
公司股东会批准，调整利润分配政策的提案中应
详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | |
| 第一百六十
九条 | 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 第一百七十
条 | | 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百七十
一条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。内部审计部门对董事会审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。 | 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 |
| | | 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百七十
二条 | | 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 第一百七十
三条 | | 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 第一百七十
四条 | | 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十
六条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十
二条 | 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 | 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百八十
六条 | 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 | 公司指定上海证券交易所网站(www.com.cn)和中国
证监会指定的其他网站和报刊为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 |
| 原章程第一
百九十一条 | 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传
真或电话方式进行。 | |
| 第一百八十
八条 | | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第一百八十 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 |
| 九条 | 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定
的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第一百九十
条 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十
一条 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第一百九十
三条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 第一百九十 | | 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补 |
| 四条 | | 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| 第一百九十
五条 | | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十
六条 | | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。 |
| 第一百九十
七条 | | 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十
八条 | | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第二百条 | 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解 |
| | 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 | 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇一
条 | | 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 第二百〇二
条 | 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇三
条 | 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； | 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| | （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇四
条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在《上海证券报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百〇五
条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第二百〇六
条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| | 清算事务移交给人民法院。 | |
| 第二百〇八
条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十
条 | 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百一十
四条 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| | 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 第二百一十
五条 | 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 | 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十
七条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百一十
九条 | 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
注：除上述修改内容外，因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”、“监事会”相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”；其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。（未完）
