博敏电子(603936):博敏电子关联交易决策制度（2025年11月修订）
博敏电子股份有限公司 关联交易决策制度 二〇二五年十一月 目录 第一章 总则 .............................................................................................................. 2 第二章 关联关系、关联人及关联交易 ........................................................................ 2 第三章 关联交易的披露和决策程序的豁免 ................................................................. 6 第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定 ........................................................... 12 第五章 附则 ............................................................................................................ 13 博敏电子股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件和《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《博敏电子股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、合规的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见。 第三条 公司关联交易应当决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第四条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 第五条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或执行事务的董事）、股东会（或股东）审议。 第二章 关联关系、关联人及关联交易 第七条 关联关系，是指公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如有）和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十二条 具有以下情形之一的法人或其他组织、自然人，视同为公司的关联人： （一）根据相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，存在本制度第十条或第十一条规定情形之一的。 第十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十四条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）存贷款业务； （六）与关联人共同投资； （七）购买或者出售资产； （八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十）提供担保（含对控股子公司担保等）； （十一）租入或者租出资产； （十二）委托或者受托管理资产和业务； （十三）赠与或者受赠资产； （十四）债权或者债务重组； （十五）转让或者受让研发项目； （十六）签订许可使用协议； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第十五条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一）诚实信用； （二）不损害公司及非关联股东的合法权益； （三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决，也不得代理其他非关联股东或董事行使表决权； （四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。 第十六条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序： （一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12个月内累计计算； （二）公司与同一关联人在连续 12个月内发生的关联交易，应当累计计算。 同一关联人包括与该关联人受同一主体（法人或其他组织或者自然人）直接或间接控制的或者相互存在股权控制关系； （三）公司在 12个月内与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易应当累计计算。 上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。 第十八条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十九条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三章 关联交易的披露和决策程序的豁免 第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方作签署协议的决策； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。 第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东会审议。 第二十二条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事（如有）或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了报告，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。 第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十三条所规定的报告。 第二十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明； （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。 第二十六条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十七条 应经股东会审议及披露的关联交易： （一）公司为关联人提供担保的，根据《公司章程》规定，需提交股东会审议的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决，也不得代理其他股东行使表决权； （二）公司与关联人发生交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （三）根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他关联交易。 第二十八条 应经董事会审议并及时披露的关联交易： （一）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易； （二）公司与关联自然人发生交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易； （三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议； （四）根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他关联交易。 第二十九条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，工程承包等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额提交董事会或者股东会审议。 第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、交易总量区间或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行审议及披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年按照规定重新履行审议程序和披露义务。 第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。 第三十三条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等），如交易标的为股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6个月。 如交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第三十四条 公司在审议应当披露的关联交易时，应经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担。 第三十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）关联交易定价为国家规定； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。 第三十七条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 第三十八条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定 第四十条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。 第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第五章 附则 第四十二条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”“以外”不含本数。 第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；若本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，以国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。 第四十四条 本制度经公司董事会议通过之日起实施，修订时亦同。 第四十五条 本制度由董事会负责解释、修订。 博敏电子股份有限公司 二○二五年十一月六日 中财网
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