天宜新材(688033):中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金专户部分资金被司法划扣的核查意见
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 募集资金专户部分资金被司法划扣的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“持续督导机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“天宜新材”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，对上市公司履行法定持续督导义务至 2024年 12月 31日，由于募集资金尚未使用完毕，仍需对上市公司募集资金使用相关事项履行持续督导义务，现就天宜新材募集资金专户部分资金被司法划扣的有关事宜进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下： 一、募集资金专户部分资金被司法划扣的基本情况 因天宜新材及其全资子公司江油天启光峰新材料技术有限公司（以下简称“天启光峰”）、公司董事长吴佩芳女士与平安国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“平安租赁”）融资租赁合同纠纷一案，近日公司募集资金专户部分资金被司法划扣，划扣金额 5,023,604.29元。具体情况如下：
公司及其子公司天启光峰与平安租赁签订了《售后回租赁合同》（编号：2023PAZL(TJ)0100852-ZL-01）。2025年 8月，因公司及其子公司天启光峰未能按期支付租金，平安租赁向上海市浦东新区人民法院提起诉讼（（2025）沪 0115民初 87856号）。截至 2025年 8月 10日，公司及其子公司天启光峰在编号为2023PAZL(TJ)0100852-ZL-01的《售后回租赁合同》项下尚欠原告平安租赁剩余未付租金 33,535,866.10元、留购价款 100元，经开庭审议最终各方达成调解。 因公司及其子公司天启光峰未在规定时间完成上述调解书支付义务，平安租赁向上海市浦东新区人民法院申请强制执行，上海市浦东新区人民法院于近日强制划扣公司募集资金专户部分资金 5,023,604.29元。 三、对公司的影响及风险提示 1、上述募集资金被划扣对公司募集资金账户的使用造成了一定的影响，且导致公司募集资金投向不符合约定的情形，保荐机构已提示公司密切关注募集资金账户被划扣事项，进一步加强募集资金存放与使用的管理工作，并严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、截至 2025年 11月 6日，公司所有募集资金专户余额 12,931.15万元。其中，募集资金专户被冻结金额 6,057.18 万元，占募集资金专户余额的 46.84%；募集资金专户账户止付状态金额 5,182.60万元，占募集资金专户余额的 40.08%。 二者合计金额 11,239.78万元，占募集资金专户余额的比例为 86.92%。 3、目前，公司负债规模较大，偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。此外，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性；另有部分案件处于强制执行阶段。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，部分募集资金仍将可能被司法划扣，企业流动性风险也将进一步上升。保荐机构已提示公司密切关注相关案件进展，并做好相关应对措施和信息披露义务。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次募集资金账户中 5,023,604.29元被司法划扣，对公司募集资金账户的使用造成了一定的影响，导致募集资金使用不符合约定用途。保荐机构在获悉募集资金被划扣的情况后，立即向公司了解相关情况，查阅公司相关公告、公司收到的相关法律文书和银行电子回单等，保荐机构提请公司及管理层高度重视上述募集资金被司法划扣事宜，与银行、法院做好协商工作，防止募集资金再次被划扣，并尽可能使用自有资金或其他渠道筹集资金补足上述募集资金缺口，避免影响募集资金账户的使用以及募投项目的实施，同时做好相关信息披露工作。 从公司近期财务状况以及所面临的流动性风险来看，不排除公司因相关涉诉事项导致募集资金被进一步司法划扣、募集资金账户被进一步冻结或者募投项目相关资产被法院判决强制处置的可能性，如公司不能及时采取措施解冻，未来可能会影响相关募投项目的实施进度。 保荐机构提请投资者关注上市公司相关募集资金事项的进展和上市公司信息披露内容，注意投资风险。 （以下无正文） 中财网
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