大烨智能(300670):董事会秘书工作制度
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，确保与投资者沟通渠道畅通。协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，协调制作并保管董事会和股东会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料； （四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事和经营管理层完善运作制度，依法行（五）负责组织协调内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息 管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加 强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易，在未公开重大信息 出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （六）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与 信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈媒体危机管理机制，协调公司及时回 应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息。关注媒体报道并主动求证真 实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （七）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、高级管 理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法 5% 规、政策及要求，督促公司董事、高级管理人员、实际控制人、持股比例在 以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助 其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定； （八）负责组织协调公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理工 作，督促公司制定专项制度，管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股 份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期 检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况，对董事、高级管理人员违规 买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施； （九）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券 交易所规则、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司 作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向证券交易所报 告； （十）《公司法》《证券法》等法律法规、证券监管部门和《公司章程》所 要求履行的其他职责。其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券 交易所报告。（一）具备履行职责所必需的财务、法律、管理专业知识； （二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； （二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满； （六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应 履行的各项职责； （七）监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。向证监主管部门和证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书每届任期三年，可 以连续聘任。董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因 并公告。 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职 或离职，原则上应提前3个月向公司提出。月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第七条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规则 等其他相关规定或公司章程，给公司、投资者造成重大损失的； （五）监管机构认为其不具备继续任聘董事会秘书的条件； （六）董事会认定的其他情形。关人员做好交接工作，公司应指定一名高级管理人员监交，由证券事务代表做好 交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书应当接受公司董事会的离任审查， 并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任 审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违 法违规的信息除外。人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 司高管人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参 加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和 信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉 及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董 事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披 露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、 高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任 何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。由董事长、总经理兼任，董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务总监、子公 司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本 职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关 职务作出调整。会秘书领导的董事会办公室，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专 业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者管理、 股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人 员开展工作、参加培训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证券事务代表 在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。责提供便利条件，董事、财务总监、其他高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相关人员应当按照公司有关信息披露管理制度的规定履行重大信息报告义务，公司财务、投资、审计等相关内部机构、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应当指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 公司应统一对外信息发布渠道，公司及董事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可秘书应享有与其他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳 入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励 效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工 作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。对公司负有下列忠实义务和勤勉义务： （一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与公司同类的业务； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者 《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十一）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。 董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回 其所得收益。记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司的 董事会秘书和其他直接责任人员应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外。公司应当积极配合证券监管部门的调查。构成刑事责任的，公司应当依法移交司 法机关处理。情形出现的，公司将视情节轻重采取本制度第二十七条规定的内部问责措施：（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在信息披露不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性披露等； （二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、董事会及股东会运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或董事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等； （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董事、高级管理人员持股缺乏管理，董事、高级管理人员及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等；（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高级管理人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等； （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券 监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或 公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或 泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。规行为，实施以下内部问责措施： （一）责令检讨； （二）通报批评； （三）警告； （四）扣发工资； （五）降薪； （六）降级； （七）限制股权激励； （八）赔偿损失； （九）解聘职务。（一）有关法律、法规、规范性文件及公司章程修改后，本制度与其相抵触； （二）公司的情况发生变化，本制度与其不相适应； （三）董事会决定修改。 出现前款规定的情形需要修改本制度的，应提交董事会审议。《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。江苏大烨智能电气股份有限公司 中财网
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