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卡莱特(301391):董事会审计委员会工作细则(2025年11月)
| 时间：2025年11月07日 18:40:16 中财网 |
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《卡莱特云科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章产生与组成
第五条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条审计委员会设召集人（主任委员）一名，由从事会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第八条审计委员会召集人的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议召开临时会议；
（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；
（五）确定每次委员会会议的议程；
（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（七）本细则规定的其他职权。
第九条召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第十条审计委员会委员在审计委员会的任职期限与其董事任职期限相同，委员任期届满，连选可以连任，独立董事委员连任不得超过六年。
任职期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。在补选出的新委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行委员职务。
第十一条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章职责权限
第十二条审计委员会的主要职责权限：
（一）检查公司财务；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）指导和监督公司内部审计制度的建立及实施，参与董事会对内部审计负责人的考核；
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司财务报告并发表意见；（六）监督及评估公司的内部控制，并发表意见；
（七）负责指导公司内部审计工作组的工作，监督和评估各部门内部审计制度的执行情况；
（八）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（九）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（十）提议召开临时董事会会议；
（十一）向股东会提出提案；
（十二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；
（十三）对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（十四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十五）依照《公司法》《公司章程》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十七）对公司会计政策变更发表意见；
（十八）对公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的事项发表意见；
（十九）法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他职权。
第十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
第十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（一）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具评估意见，并向董事会报告。
第十五条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十六条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十八条审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第四章通知与召开
第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条审计委员会定期会议应于会议召开前 3日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2日（不包括开会当日）发出会议通知。
若出现特殊情况，需要尽快召开审计委员会会议的，为公司利益之目的，召开审计委员会会议可以不受前款通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条董事会秘书负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十三条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条审计委员会会议可采用书面方式或其他通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件等）进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章决策程序
第二十六条审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十九条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条公司财务部、审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其它相关事宜。
第三十七条审计委员会会议，对公司财务部、审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司内部控制制度建设及执行情况评价；
（六）其它相关事宜。
第三十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第四十条审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的其他人员。
第六章会议决议和会议记录
第四十一条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第四十二条审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十三条审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负有连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十四条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，相关委员不签名确认，又不作出书面说明的，视为完全同意会议记录。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十五条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十六条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章附则
第四十七条本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第四十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十九条本工作细则自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十条本工作细则由公司董事会负责解释。
卡莱特云科技股份有限公司
董事会
2025年 11月
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