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卡莱特(301391):董事会秘书工作细则(2025年11月)
| 时间：2025年11月07日 18:40:16 中财网 |
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条本细则主要规定了董事会秘书的任职条件、任职程序、职权范围和法律责任等事项。
第三条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书为公司的高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章任职条件
第四条董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历（含专科），从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上；
（二）董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。
第五条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。董事兼任董事会秘书，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。
第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。董事会秘书不得由有下列情形之一的自然人担任：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书出现以上情形的，公司应当解除其职务。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第七条公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。
第三章职权范围
第八条董事会秘书根据法律、法规、《公司章程》的有关规定，履行下列职权：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、本规则、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第四章任免程序
第九条董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解任。公司应与董事会秘书签订聘任合同，规定公司与董事会秘书之间的权利义务，并约定公司因故提前解除合同时对董事会秘书的赔偿事宜。该聘任合同不因《公司章程》的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事会秘书自愿协商一致。
董事会聘任董事会秘书，应向股东会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，报证券交易所备案。
第十条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送证券交易所备案，证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
公司还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十二条董事会聘任董事会秘书后，应向证券交易所备案的资料包括但不限于：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；
（三）董事会秘书取得的由证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；（四）董事会出具的董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等；
（六）公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
第十四条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作细则第六条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的第十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十六条被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司董事会、审计委员会的离任审查，并将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
第十八条公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章法律责任
第十九条董事会秘书对董事会负有忠诚和勤勉义务，应当遵守法律、法规和《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第二十条董事会秘书在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个人名义起诉第三方的或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产生的全部诉讼成本费用由公司承担。
第二十一条如董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，除由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本细则第八条的职责。
第六章附则
第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，并由董事会负责修订和解释。
卡莱特云科技股份有限公司
董事会
2025年 11月
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