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卡莱特(301391):防范大股东及其他关联方资金占用制度(2025年11月)
| 时间：2025年11月07日 18:40:17 中财网 |
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
第一章总则
第一条为了规范卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止控股股东、实际控制人及其他关联方（以下合称“占用方”）占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第二章防范资金占用的原则
第五条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他占用方式。
第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照相关法律法规和公司《关联交易管理制度》等规定执行。
第八条公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，公司为对控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，需经股东会审议通过，且控股股东、实际控制人及其他关联方应当提供反担保。
第三章防范资金占用的措施与具体规定
第九条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司（包括公司控股子公司及所属分公司）资金：
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二)要求公司代其偿还债务；
(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
(五)要求公司委托其进行投资活动；
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(七)要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(九)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
(十)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；(十一)要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
(十二)要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；(十三)中国证监会和交易所认定的其他情形。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条总经理和财务总监负责具体监管，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司总经理和财务总监。
第十二条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十四条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十五条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十六条公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。
第十七条控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章责任追究及处罚
第十八条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免程序。
第二十条公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
第二十一条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。
第五章附则
第二十二条本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条本制度经公司董事会审议批准后执行，修改时亦同。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
卡莱特云科技股份有限公司
董事会
2025年 11月
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