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卡莱特(301391):对外投资管理制度(2025年11月)
| 时间：2025年11月07日 18:40:17 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《卡莱特云科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条依据本管理制度进行的投资事项包括但不限于：
(一)收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
(二)租入、租出资产；
(三)对生产场所的扩建、改造；
(四)新建生产线；
(五)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(六)债权、债务重组；
(七)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
(八)转让或者受让研究与开发项目；
(九)法律、法规及规范性文件规定的、证券交易所或公司股东会认定的其他投资事项。
第四条公司对外投资应严格按照本制度的相关规定执行，并遵守法律法规、中国证监会及证券交易所的规范性要求。公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第二章决策权限
第五条本规定所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业进行购买、出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第六条公司对外投资、购买、出售、置换资产的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司拟投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条公司拟投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到以上标准之一的事项，可由董事会授权经理审议。
第九条 公司持有50%以上权益子公司发生本制度第三条规定的投资行为视同公司行为，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限以投资事项涉及的金额乘以参股比例后按照本制度规定的标准执行。
第三章对外投资管理的组织机构
第十条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，负责需经董事会决策的投资项目的会前审议，对经理报送的投资方案进行分析和研究，为决策提供建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。
第十一条 公司经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责投资效益评估、资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十三条 公司审计部为对外投资的内部审计部门，对对外投资事项及时进行审计。
第十四条公司董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十五条公司审计委员会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括但不限于：监控对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备与对外投资授权批准是否严格执行；监督对外投资资金使用情况等。
第四章决策程序
第十六条公司拟实施本制度第三条规定的投资事项达到信息披露标准或董事长认为必要时，应由提出投资建议的业务部门协同财务部门进行调查，经财务部门测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报经理办公会议审议后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
第十七条就本制度第三条规定的投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
(五)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十八条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十九条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第二十条公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第五章对外投资的执行
第二十一条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
(一)根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
(二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或经理办公会议所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
(四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；(五)公司财务部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向财务部门提出书面意见；
(六)对内部项目投资，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
(七)每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送财务部门并提出审结申请，由财务部门汇总审核后，报经理办公会议审议批准。
第六章对外投资的转让与收回
第二十二条发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十三条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十四条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。
第七章附则
第二十五条在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十六条本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。
卡莱特云科技股份有限公司
董事会
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