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卡莱特(301391):内幕信息知情人登记管理制度(2025年11月)
| 时间：2025年11月07日 18:40:18 中财网 |
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为规范卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息的保密、内幕知情人的登记备案等工作，维护信息披露的公平、公正和公开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度以及证监会和证券交易所的相关规定与规则的要求建立内幕信息知情人档案，并及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确、及时和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照相关规定及时向证券交易所报备相关资料。
公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案与监督的日常办事机构，由董事会秘书统筹领导。
公司各职能部门、控股子公司的负责人为其管理范围内保密工作的负责人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递工作。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）方可对外报道、传送。
第四条公司董事、高级管理人员、公司各部门、控股子公司以及其他内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息公开前，不得透露、泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。。
第五条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）中国证监会规定的其他事项。
第七条本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来而知悉公司有关内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。由于与第八条规定的相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内部信息的人员应纳入内幕信息知情人范围进行管理。
第三章内幕信息知情人登记管理
第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。
第九条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
内幕信息知情人的登记备案材料保存至少十年以上。
第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第八条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十一条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。
第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内向证券交易所报送内幕信息知情人档案。
第十四条内幕信息登记备案的流程：
1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司投资管理部。投资管理部门应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
2、投资管理部门应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
3、投资管理部门核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、主管证监局进行报备。
第十五条公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章内幕信息保密管理
第十六条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十八条持有公司5%以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向主管证监局或深圳证券交易所报告。
第十九条公司向持有公司5%以上股份的股东以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十一条相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第五章责任追究
第二十二条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。
第二十三条内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十四条持有公司 5%以上股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十五条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十六条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章附则
第二十七条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十八条本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十条本制度由董事会审议通过，修改时亦同。
卡莱特云科技股份有限公司
董事会
2025年11月
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