德龙汇能(000593):详式权益变动报告书（诺信芯材）
详式权益变动报告书 上市公司名称：德龙汇能集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：德龙汇能 股票代码：000593.SZ 信息披露义务人名称：东阳诺信芯材企业管理合伙企业（有限合伙）注册地址：浙江省金华市东阳市佐村镇商贸综合体304室 通讯地址：浙江省金华东阳市东阳总部中心B栋东区1楼101 权益变动性质：增加（协议转让） 签署日期：二〇二五年十一月 信息披露义务人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在德龙汇能集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在德龙汇能集团股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明...............................................................................................2 释 义.......................................................................................................................5 第一节 信息披露义务人介绍...............................................................................6 一、信息披露义务人基本情况........................................................................................6 二、信息披露义务人产权控制关系................................................................................6 ......................................................11 三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况 四、信息披露义务人违法违规情况..............................................................................12 五、信息披露义务人主要人员情况..............................................................................12 六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.................12七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况......................................13第二节 权益变动的目的及履行程序.................................................................14一、信息披露义务人本次权益变动的目的..................................................................14 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划..........................................................................................................................14 三、本次权益变动已履行的授权或决策程序..............................................................14 四、本次权益变动尚需履行的授权或决策程序..........................................................14 第三节 权益变动方式.........................................................................................15 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况..............15二、本次权益变动方式..................................................................................................15 三、本次权益变动相关协议的主要内容......................................................................15 四、本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排......22第四节 资金来源.................................................................................................24 ..........................................................................................24一、本次权益变动资金总额 二、本次权益变动的资金来源......................................................................................24 第五节 后续计划.................................................................................................26 一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整..................................................................................................................................26 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......................26三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划..............................................26四、对上市公司《公司章程》修改的计划..................................................................27 五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划..........................................................27 六、是否对上市公司分红政策进行重大调整..............................................................27 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..........................................27第六节 对上市公司的影响分析.........................................................................28 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..............................................................28 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响..........................................................28 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响..........................................................29 第七节 与上市公司之间的重大交易.................................................................31一、与上市公司及其子公司之间的交易......................................................................31 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易..........................................31三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排..............31四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......................................................31第八节 前6个月内买卖上市公司股票的情况.................................................32一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况....................................32二、信息披露义务人的主要人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................................................................................................32 第九节 信息披露义务人的财务资料.................................................................33第十节 其他重大事项.........................................................................................34 第十一节 备查文件.............................................................................................35 一、备查文件目录..........................................................................................................35 信息披露义务人声明.............................................................................................36 财务顾问声明.........................................................................................................37 附表：.....................................................................................................................39 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，诺信芯材的基本情况如下：
（一）信息披露义务人的产权控制关系 截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下： 单位：万元
本次信息披露义务人为深圳中经大有全资子公司基业常青、深圳中经大有间接全资控制的合伙企业中经芯材与东阳市国资办间接控股子公司东阳才智合作设立的收购主体东阳诺信芯材企业管理合伙企业（有限合伙）。一方面，深圳中经大有基于自身产业投资及运营经验，同时结合东阳市国资办资金助力，取得上市公司控制权；另一方面，为保证对本次交易及后续上市公司治理的主导权，基业常青作为执行事务合伙人通过合伙协议及人员安排等对诺信芯材实施控制。 （二）信息披露义务人的执行事务合伙人、控股股东、实际控制人 1 、执行事务合伙人 截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为东阳基业常青企业管理有限公司，其基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为东阳基业常青企业管理有限公司，其基本情况详见本节之“二、信息披露义务人产权控制关系/（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、控股股东、实际控制人/1、执行事务合伙人”。 3、实际控制人 截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为孙维佳女士。 （1）基业常青系深圳中经大有全资子公司 基业常青为诺信芯材执行事务合伙人，深圳中经大有持有基业常青100%股权，系基业常青的控股股东。 （2）深圳中经大有间接全资控制信息披露义务人的最大出资人 深圳中经大有分别持有中经诺信和上海中经大有100%股权，中经诺信和上海中经大有分别作为执行事务合伙人和有限合伙人全资持有中经芯材合伙份额，且中经芯材是诺信芯材最大出资人。 （3）河南中经大有系深圳中经大有控股股东 根据工商登记信息，深圳中经大有股权结构如下： 单位：万元
截至本报告签署日，孙维佳持有河南中经大有65%的股权，为河南中经大有的控股股东。 （5）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排 ①根据诺信芯材《合伙协议》，企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。 ②根据诺信芯材《合伙协议》，合伙企业有3个合伙人，基业常青为普通合伙人，东阳才智和中经芯材为有限合伙人。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权，决议应经全体合伙人过半数表决通过。 ③根据诺信芯材《合伙人决议》，诺信芯材组建投资决策委员会（“投委会”）。投委会由三名委员组成，对项目投资的投资及退出和重大投后管理事项进行专业决策，形成决议需要2名委员审议通过。有权委派投资决策委员会委员的合伙人分别为：基业常青、东阳才智。其中由执行事务合伙人基业常青委派两名、有限合伙人东阳才智委派一名。 综上，孙维佳女士通过河南中经大有、深圳中经大有及基业常青可对诺信芯材进行实际控制。 （三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对外投资情况。 截至本报告书签署日，除诺信芯材外，信息披露义务人的执行事务合伙人基业常青不存在其他对外投资情况。 截至本报告书签署日，深圳中经大有的核心对外投资企业和核心业务情况如下：
截至本报告书签署日，除河南中经大有及下属企业之外，信息披露义务人的实际控制人孙维佳女士不存在其他对外投资情况。 三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况 信息披露义务人于2025年7月24日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。 信息披露义务人的执行事务合伙人基业常青于2025年7月16日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。 四、信息披露义务人违法违规情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方自设立至今未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、信息披露义务人主要人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东深圳中经大有及实际控制人孙维佳在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第二节 权益变动的目的及履行程序 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 信息披露义务人基于对上市公司主营业务、发展前景及内在价值的认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极履行控股股东的权利及义务，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步提升公司经营治理水平，与全体股东共同分享上市公司发展成果。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人暂无处置或继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不减持所持有的上市公司德龙汇能的股份。 三、本次权益变动已履行的授权或决策程序 2025年10月28日，诺信芯材合伙人会议审议通过了关于收购顶信瑞通持29.64% 有德龙汇能 股份的事项；信息披露义务人执行事务合伙人已作出决议，同意本次收购相关事项。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 四、本次权益变动尚需履行的授权或决策程序 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。 本次权益变动实施完成后，信息披露义务人将持有上市公司106,280,700股股份及对应表决权，占上市公司总股本的29.64%（占剔除回购股份后总股本的比例为29.90%）；上市公司的控股股东将由北京顶信瑞通科技发展有限公司变更为东阳诺信芯材企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人将由丁立国变更为孙维佳。 本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司股份以及表决权的变动情况如下：
本次权益变动方式为协议转让。 2025年10月28日，信息披露义务人诺信芯材与顶信瑞通签订《股份转让协议》，以9.41元/股的价格合计受让106,280,700股德龙汇能的股份。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 2025年10月28日，信息披露义务人诺信芯材与顶信瑞通签订《股份转让协议》，协议主要内容如下： 1、协议各方 甲方（转让方）：北京顶信瑞通科技发展有限公司 乙方（受让方）：东阳诺信芯材企业管理合伙企业（有限合伙） 标的公司：德龙汇能集团股份有限公司 标的股份：转让方持有的标的公司29.64%的股份 2、转让价格 （1）结合标的公司基本情况和股票历史市价，并经甲、乙双方协商一致确认，标的股份转让按照每股9.41元（人民币，下同）的价格，转让价款合计为壹拾亿元（小写：1,000,000,000.00元）。 （2）甲、乙双方确认，上述交易价款系乙方受让标的股份支付的全部对价，除非本协议另有约定或法律法规另有强制性规定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。 （3）自本协议生效之日至股份交割日（指中国证券登记结算有限公司就标的股份出具过户登记确认文件之日）期间为过渡期间，若标的公司在过渡期内发生除权事项的，则标的股份数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若标的公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。 3、支付及交割 （1）第一笔款项 本协议生效之日起3个工作日内，乙方向甲方指定的收款账户支付股份转让价款壹亿元（小写：100,000,000.00元）。 （2）第二笔款项 甲乙双方就本次交易履行信息披露义务（即披露权益变动报告）后5个工作日内，乙方应向甲方指定的收款账户支付股份转让价款肆亿元（小写：400,000,000.00元）。 3 （）剩余款项支付及安排 ①于本次交易取得深交所出具的合规性确认之日起3个工作日内，甲方与乙方共同以甲方名义开立共管账户（以下简称“共管账户”）。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。共管账户内的款项所产生的利息归属甲方。 共管账户的银行预留印鉴应为甲方和乙方或其各自委托代表的印鉴或签字，且资金提取必须由共同监管双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金提取。 共管账户开立后20个工作日内，乙方应向共管账户支付剩余股份转让价款伍亿元（小写：500,000,000.00元）。 ②乙方足额支付上述共管账户第①项所述资金之日起5个工作日内，甲方应就本次交易向中国证券登记结算有限公司办理标的股份过户登记手续。本次交易已完成标的股份过户交割手续并取得中国证券登记结算有限公司出具的过户登记确认文件之日起3个工作日内，乙方应配合甲方从共管账户向甲方指定的收款账户支付股份转让价款肆亿元（小写：400,000,000.00元）。 ③乙方提名的新任董事候选人获得当选的股东会决议通过之日起5个工作日内，乙方应配合甲方从共管账户向甲方指定的收款账户支付股份转让价款柒仟伍佰万元（小写：75,000,000.00元）。 ④甲方完成第 6.1条⑤所述协助标的公司收回股权回购款承诺的，于标的公司收到股权回购款/股权转让款后 5个工作日内，乙方应配合甲方从共管账户向甲方指定的收款账户支付股份转让价款贰仟伍佰万元（小写： 25,000,000.00元）。 （4）合规性确认 甲乙双方应于甲方收到乙方支付的全部第一笔及第二笔款项之后3个工作日内，分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的股份协议转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。 4、本次交易完成后的公司治理 双方同意，于股份交割日起10个工作日内，乙方向甲方发出通知，并在通知中载明乙方拟更换的由甲方提名的标的公司的现有董事。甲方根据乙方的指示促使标的公司的前述董事在收到乙方书面通知后20个工作日内提交辞职报告，辞去标的公司董事职务。标的公司的现任董事辞职后，乙方将依法向标的公司提名新任董事人选。 5、过渡期安排 （1）自本协议生效之日至股份交割日期间为过渡期间。甲方同意过渡期间标的公司的滚存未分配利润于股份交割日后由新老股东按持股比例享有。 （2）如过渡期内标的公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为标的公司增加后总股本的29.64%，股份转让总价款不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了标的公司的现金分红或标的公司股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分完税后现金分红由甲方等额补偿给乙方并于标的股份完成过户且甲方足额收到股份转让价款之日起3个工作日内支付至乙方指定银行账户。 （3）过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份。 （4）过渡期内，甲方及其控制的标的公司董事会、经营管理层应当对标的公司尽善良管理义务，应确保标的公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所必需的核心许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，在所有重大方面合法经营。 （5）过渡期内，甲方保证自身不从事任何损害标的公司股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致标的公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方确保标的公司不发生如下事项： ①对外投资、对外担保或财务资助（为标的公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外，但应及时向甲方披露）；②发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；③额外增加任何员工的薪酬待遇（不超过员工总数10%且不超过该员工现有薪酬总额10%的情形除外），制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬（按照目前标的公司的薪酬福利政策发放的奖金、福利、其他直接或间接薪酬除外）；④非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；⑤资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；⑥其他导致标的公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。 6、陈述与保证 （1）甲方的陈述与保证 ①甲方签署本协议已经获得内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程或其他适用的文件的规定；甲方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次交易所需的甲方的一切批准、同意或豁免，且该等批准、同意或豁免等在股份交割日均为有效；且，甲方进行本次交易未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 ②甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理标的股份过户所必须的审批程序和登记手续，决不拖延或拒绝。 ③甲方是标的股份的唯一合法所有人。甲方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。 ④甲方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。 ⑤截至本协议签署日，因标的公司控股子公司曲靖市马龙区盛能燃气有限公司（以下简称“盛能燃气”）2024年度净利润未达业绩承诺标准，标的公司已向盛能燃气原股东提起诉讼，要求原股东依约回购标的公司持有的盛能燃气股权并支付股权回购款本金。甲方承诺积极协助标的公司回收上述股权回购款且其金额不低于壹亿元（含本数，小写：100,000,000.00元）。如2026年末标的公司收回该笔款项累计少于壹亿元，乙方有权自应付甲方贰仟伍佰万元（小写：25,000,000.00元）股份转让价款中扣减壹亿元与标的公司届时实际收回款项之差额并以贰仟伍佰万元（小写：25,000,000.00元）为限；即，如届时标的公司实际收回款项少于柒仟伍佰万元（小写：75,000,000.00元）的，则乙方不再向甲方支付剩余的股份转让价款贰仟伍佰万元（小写：25,000,000.00元）；如届时标的公司实际收回款项超过柒仟伍佰万元（小写：75,000,000.00元）且少于壹亿元的，视超过柒仟伍佰万元（小写：75,000,000.00元）的金额，乙方应配合甲方从共管账户向甲方指定的收款账户支付同等金额的股份转让价款。 （2）乙方的陈述与保证 ①乙方签署本协议已经获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程或其他适用的文件的规定；乙方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次交易所需的乙方的一切批准、同意或豁免；且，乙方受让标的股份未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 ②乙方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法。乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。 ③乙方保证将根据本协议的约定和标的股份过户的需要，提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 ④乙方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。 （3）违反保证的后果 如果一方违反任何其在本协议项下所作的陈述与保证，则视为该方违约，并适用本协议第九条的规定。守约方除可根据本协议或适用法律寻求任何其他救济之外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为而造成的任何及全部损失。 7、不可抗力 1 （）任何一方因战争及严重的火灾、台风、地震、水灾或其它不可预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行本协议项下的义务的，受不可抗力事故影响的一方应将发生不可抗力事故的情况以书面形式通知其他方，并在不可抗力事件发生后15个工作日内将有关机构出具的证明文件提交其他方证实（众所周知的不可抗力事件除外）。 （2）受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以书面形式通知其他方。 （3）如发生不可抗力事件造成本协议履行发生阻碍或无法履行的，双方应友好协商寻求解决方案。如无法协商解决或不可抗力造成本协议无法履行的，双方均可解除本协议，无需承担违约责任，但双方应按照相关规定，在公平、公正、互惠的基础上，以双方最小损失为原则降低不可抗力事件给双方造成的影响。 8、违约责任 （1）任何一方（违约方）未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接损失，应对守约方进行赔偿。 （2）除本协议对本次交易尾款释放安排另行约定外，如乙方未能按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按当期应付未付股份转让价款金额的每日万分之三向甲方支付逾期违约金；逾期超过三十日的，甲方有权终止本协议，并有权按照股份转让价款总额的10%收取违约金。 （3）如果取得深交所关于本次交易的确认文件之日起30个工作日内，因一方原因导致标的股份未能完成过户，另一方有权终止本协议。标的股份过户每逾期一日，违约方应按照已付股份转让价款金额的每日万分之三的标准向守约30 方支付违约金。逾期超过 日的，本协议终止，违约方同时应向守约方支付相当于本协议项下股份转让价款总额的10%的违约金。 宽限期：如任何一方在协议履行过程中有合理理由，且不影响协议目的实现的情况下出现可能影响交易付款时点或股份交割时点的情况，可在事由发生前向另一方合理解释，守约方可根据情况给予对方最长不超过30天的宽限期，宽限期内可不计算违约金，即第（2）、（3）条违约金起算时点对应调整至宽限期届满后起算。 9、协议的生效及终止 （1）本协议自双方法定代表人/委派代表签字（或签章）且单位加盖公章之日生效。 （2）本协议因下列原因而终止或解除： ①本协议全部履行完毕； ②因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止； ③本协议生效后 90日内，非甲乙双方原因导致标的股份未完成过户且双方未达成展期安排； ④本协议双方协商一致终止本协议； ⑤本协议约定的本协议终止或一方有权解除本协议的情形。 （3）本协议因上款第②至⑤项提前终止或解除的，除双方另有约定外，甲方应在终止或解除之日起5个工作日内将乙方已支付的款项无息退还给乙方。本协议终止或解除的，各方均应互相配合办理本次交易终止涉及的税费等（如有）退还手续。 （4）本协议的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。 四、本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 （一）本次协议转让的标的股份是否存在被限制转让的情况 截至本报告书签署日，转让方顶信瑞通持有上市公司股份114,761,828股，均为无限售条件流通股；其中质押股份数为86,000,000股，占其持有的上市公司股份数量的比例为74.94%，占上市公司总股本的比例为23.98%；不存在冻结等其他权利限制的情形。 （二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 截至本报告签署日，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。 （三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 截至本报告签署日，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份亦不存在其他安排。 第四节 资金来源 一、本次权益变动资金总额 根据《股份转让协议》的约定，顶信瑞通拟按照9.41元/股的价格向诺信芯材转让其所持有的上市公司106,280,700股股份，占上市公司总股本的29.64%，本次股份转让价款总额为人民币10.00亿元。 二、本次权益变动的资金来源 （一）信息披露义务人资金来源的相关说明 本次诺信芯材协议受让顶信瑞通所持有的德龙汇能106,280,700股股份所需的资金全部来源于其合法自有资金或自筹资金。 1、执行事务合伙人基业常青和有限合伙人中经芯材均系为本次交易而专门设立的实体，为深圳中经大有的全资子公司，两家主体的最终出资人为深圳中经大有。 2 10 、有限合伙人东阳才智是东阳国投的全资子公司，东阳国投注册资本 亿元，2024年末总资产超千亿元，为东阳才智的实际最终出资人。 2025年10月29日，诺信芯材已实缴出资5.01亿元；同时，诺信芯材也在5-6 7 同步向银行申请并购贷款，贷款金额为 亿元，目前初步方案为期限 年，融资利率尚未确定。银行贷款发放后，可用于支付并购价款或置换前期已支付的价款。 信息披露义务人出具了《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》，具体内容如下： “本次权益变动的资金来源均为本企业合法的自有资金或自筹资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” （二）相关方资金来源的相关说明 基业常青、中经芯材和东阳才智作为信息披露义务人东阳诺信芯材企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人，出具了《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》，具体内容如下：本次权益变动的资金来源均为本企业/本公司合法的自有资金或自筹资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业/本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 第五节 后续计划 一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。 在取得上市公司控制权后，信息披露义务人将充分发挥自身资金、产业、资源等方面的优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，但目前尚不存在明确具体的计划安排。若未来 12个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形12 成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，将根据《股份转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、高级管理人员进行改组，详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、高级管理人员的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、是否对上市公司分红政策进行重大调整 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。 为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本企业将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。 2 、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。 3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 4、若本企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本企业承担。本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。 本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本企业及本企业所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 5、本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，诺信芯材与上市公司不存在关联交易。 本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本企业及本企业控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本次交易前，本企业及本企业控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其他主体之间不存在关联交易。 本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员与上市公司及其子公司之间不存在发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人及其主要人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。 三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，信息披露义务人及其主要人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前6个月内买卖上市公司股票的情况 一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况，所持上市公司股份未发生变动。 二、信息披露义务人的主要人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，信息披露义务人的主要人员及以上人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 第九节 信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人于2025年7月24日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。 信息披露义务人的执行事务合伙人于2025年7月16日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。 第十节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。 第十一节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的营业执照 2、信息披露义务人主要人员及身份证明 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件 4、本次权益变动涉及的《股份转让协议》 5、信息披露义务人本次权益变动资金来源的声明与承诺 6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明 7、信息披露义务人与上市公司在报告日前24个月内与上市公司及其子公司之间重要交易情况的说明 8、信息披露义务人及其主要人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日6 起前 个月内持有或买卖上市公司股票的自查说明 9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告 10 、信息披露义务人关于本次权益变动所做出的相关承诺 11、信息披露义务人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年内未发生变化的说明 12 、《兴业证券股份有限公司关于德龙汇能集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 13、信息披露义务人关于未编制财务报表的说明。 本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。 附表：
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