渤海租赁(000415):全资子公司转让参股公司股权
渤海租赁股份有限公司 关于全资子公司转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次交易尚需标的公司向国家金融监督管理总局或其派出机构履行报批手续。以上批准能否完成以及完成时间存在重大不确定性，提请投资者注意投资风险。 2.天津渤海持有的皖江金租约3.37亿股股权处于司法冻结状态，尚需与债权人协商一致以办理股权解除冻结手续。若无法解除股权冻结，股权无法办理过户手续，该部分股权存在交易失败风险。 3.如公司未能完成《股份转让协议》及相关交易文件约定的相关责任和义务，导致受让方解除协议，存在公司根据协议约定向受让方支付相关违约金的风险。 一、交易概述 1.为进一步聚焦主营业务的发展，优化渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）资产结构，公司于2025年11月6日召开2025年第七次临时董事会审议通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司转让皖江金融租赁股份有限公司股权的议案》，公司董事会同意公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“转让方”或“天津渤海”）向安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“受让方”或“安徽交控”）转让其持有的皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“标的公司”或“皖江金租”）约4.81亿股及3.37亿股股权（合计8.18亿股，占皖江金租总股本20.97%）。本次交易完成后，公司将不再持有皖江金租的股权。 2.2025年11月7日，公司全资子公司天津渤海与安徽交控及皖江金租就4.18亿股及3.37亿股股权转让分别签署了《股份转让协议》及相关交易文件，交易对价合计为7亿元，其中，4.81亿股系无任何权利限制股权，交易对价约4.12亿元；3.37亿股股权处于司法冻结状态，尚需办理股权解除冻结手续，交易对价约2.88亿元。 3.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《渤海租赁股份有限公司章程》等相关规定，本次交易已经公司2025年第七次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过），无需提交公司股东大会审议。 4.按照相关法律法规以及公司章程的规定，安徽交控已经完成受让标的股份所需的所有决策审批程序。本次交易尚需皖江金租向国家金融监督管理总局或其派出机构履行报批手续，并取得相应的批准文件。 二、交易对方的基本情况 1.公司名称：安徽省交通控股集团有限公司； 2.公司类型：有限责任公司（国有独资）； 3.注册地址：安徽省合肥市包河区西藏路1666号； 4.法定代表人：孙革新； 5.注册资本：360亿元人民币； 6.统一社会信用代码：91340000MA2MT9QA0T； 7.经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；住房租赁；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）； 8.主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%； 9.主要财务数据：截至2024年12月31日，安徽交控总资产4,325.73亿元，总负债2,496.32亿元，净资产1,829.41亿元；2024年度营业收入716.75亿元，利润总额88.57亿元，净利润58.23亿元（以上数据已经审计）； 10.其他情况：截至本公告披露日，除本次交易外，公司与安徽交控不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，安徽交控不属于失信被执三、交易标的基本情况 本次交易标的为天津渤海持有的皖江金租4.81亿股及3.37亿股股权，合计8.18亿股，对应皖江金租20.97%股权。相关情况如下： 1.公司名称：皖江金融租赁股份有限公司； 2.股东及持股比例：
4.注册资本：390,000万人民币； 5.设立时间：2011年12月31日； 6.注册地址：芜湖市鸠江区皖江财富广场A3#楼601室； 7.财务数据： 皖江金租最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
9.其他事项说明：截至公告披露日，天津渤海持有的皖江金租336,639,800股股份处于司法冻结状态；除此之外，皖江金租股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及其的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易协议的主要内容 2025年11月7日，公司全资子公司天津渤海与安徽交控及皖江金租就4.18亿股及3.37亿股股权转让分别签署了《股份转让协议》及相关交易文件，以下简称为“4.18亿股《股份转让协议》”、“3.37亿股《股份转让协议》”。协议主要内容如下： ㈠4.18亿股《股份转让协议》协议主要内容 1.《股份转让协议》及相关附属协议签署方 转让方：天津渤海 受让方：安徽交控 标的公司：皖江金租 2.交易标的 转让方持有的，并拟转让予受让方的标的公司481,360,200股股份，对应标的公司12.34%股权。 3.股份转让价款及价款支付 本协议转让的标的股份总价为人民币411,921,931.54元。 交易双方一致同意，本次变更股权事项取得金融主管部门同意批复意见后10个工作日内，双方配合标的公司完成标的股份变更登记后，受让方按如下安排支付股份转让价款： ⑴鉴于转让方与标的公司存续相关融资租赁业务，受让方将上述转让方应付标的公司款项支付至转让方；转让方应在收到上述款项后3个工作日内，将上述款项支付至标的公司，标的公司在2个工作日内向转让方出具符合法律规定的收款凭据及清偿证明，并提供给受让方； ⑵受让方应在收到标的公司提供的收款凭据及清偿证明后5个工作日内，将扣除上述已支付金额后剩余股份转让价款的95%支付至转让方指定银行账户。 ⑶剩余股份转让价款的5%，在股份完成交割之日起6个月后且转让方不存在违约行为的，由受让方支付至转让方指定账户。 4.金融主管机构审批及工商变更登记 在本协议签署后10个工作日内，就本次股份转让事宜，转让方及受让方保证善意地积极配合标的公司向国家金融监督管理总局或其派出机构履行报批手续，直至取得相应的批准文件。 在本次变更股权事项取得金融主管部门同意批复意见后5个工作日内，转让方保证善意地积极配合提供标的公司修改公司章程、完成内部决策与记载程序、股份转让工商变更登记等所需全部材料。 5.过渡期安排 各方同意并确认，自评估（交易）基准日（即2025年6月30日）至标的股份转让完成工商变更登记期间，标的公司因经营活动产生的盈亏（期间损益），均由受让方享有和承担。 6.违约责任 非因转让方或受让方的原因，导致在本协议签署后12个月内仍未能就本次股份转让事宜获得相关金融主管机构、国资监管（如有）审批通过，导致无法完成股份变更登记的，双方均有权解除本协议且互不承担违约责任。 除本协议另有约定，若一方未能按照本协议的约定履行义务的，构成违约。 一方在本协议下所作出的任一陈述、保证及承诺不真实、不完整、不准确或者不被遵守，亦构成违约。 6.1转让方违约责任 如转让方违约，则受让方有权选择以下任一方式追究转让方的违约责任：⑴选择解除本协议的，有权要求转让方立即归还受让方已支付的全部转让价款并支付资金占用利息（按股份转让价款的万分之三/日，自违约情形发生之日起至返还之日），并同时要求转让方赔偿股份转让价款10%的违约金。如该违约金不足以弥补受让方损失的，转让方全额补足受让方损失。 ⑵选择继续履行本协议的，除有权要求转让方继续按照本协议履行义务外，亦有权要求转让方在期限内整改并支付违约金（按股份转让价款的万分之三/日，自违约情形发生之日起至违约情形消除之日）。如在受让方指定整改期届满时仍未履行，受让方有权解除本协议，并要求转让方额外赔偿股份转让价款10%的违约金。 对于转让方按照本协议约定应向受让方承担违约责任的，受让方有权在应付未付的股份转让对价款中予以直接冲抵相应金额。 6.2受让方违约责任 如受让方违约，则转让方有权追究受让方违约责任，包括要求受让方自逾期之日起按股份转让价款的万分之三/日向转让方支付违约金；逾期超过30日的，转让方有权解除本协议。自受让方收到转让方解除通知之日起五日内，受让方、标的公司（受让方负责协调）应无条件配合办理向转让方返还标的股份的手续，同时受让方应按照股份转让价款的10%向转让方支付违约金。 违约方除承担本协议约定的违约金外，还应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失，包括但不限于守约方为维护权益所支出的律师费、诉讼费、保全费等。 ㈡3.37亿股《股份转让协议》协议主要内容 1.《股份转让协议》及相关附属协议签署方 转让方：天津渤海 受让方：安徽交控 标的公司：皖江金租 2.交易标的 转让方所持有的，并拟转让予受让方的标的公司被司法冻结的336,639,800股股份，对应标的公司8.63%股权。 3.股份转让价款及价款支付 本协议转让的标的股份总价为人民币288,078,068.46元。 交易双方一致同意，本次变更股权事项取得金融主管部门同意批复意见后10个工作日内，双方配合标的公司完成标的股份变更登记后，受让方按如下安排支付股份转让价款： ⑴标的股份变更登记完成后5个工作日内，受让方将股份转让价款的95%作为首笔款项支付至转让方指定银行账户。 ⑵股份转让价款的5%，在股份完成交割之日起6个月后且转让方不存在违约行为的，由受让方支付至转让方指定账户。 4.协议的生效条件 转让方完成解除标的股份司法冻结，取得所有生效解封相关的法律文书并办理完成解除冻结手续，且不存在其他任何权利负担。 5.金融主管机构审批及工商变更登记 在本协议生效后10个工作日内，就本次股份转让事宜，转让方及受让方保证善意地积极配合标的公司向国家金融监督管理总局或其派出机构履行报批手续，直至取得相应的批准文件。 在本次变更股权事项取得金融主管部门同意批复意见后5个工作日内，转让方保证善意地积极配合提供标的公司修改公司章程、完成内部决策与记载程序、股份转让工商变更登记等所需全部材料。 6.过渡期安排 同“4.18亿股《股份转让协议》”过渡期安排。 7.违约责任 非因受让方原因，导致在本协议成立后12个月内仍未能完成解除标的股份司法冻结，或存在其他权利负担的，受让方有权解除本协议，且不承担违约责任；但因此导致受让方产生损失的，相关损失由转让方承担。在本次变更股权事项取得金融主管部门同意批复意见后，受让方拒绝受让标的股份，因此导致转让方产生损失的，相关损失由受让方承担。 非因转让方或受让方的原因，在本协议成立后12个月内，本次股份转让事宜未能获得相关国资监管、金融主管机构审批通过，导致无法完成股份变更登记的，双方均有权解除本协议且互不承担违约责任。 其余同“4.18亿股《股份转让协议》”违约责任。 五、交易的定价政策及定价依据 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的皖江金租标准无保留意见审计报告，截至2025年6月30日，皖江金租净资产为33.10亿元，每股净资产约为0.85元/股。 本次股权转让的价格以标的资产账面净值为参考依据，经双方协商一致确定，转让价格为7亿元，对应约0.86元/股。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相关安排；公司不会因本次交易而新增关联交易，不会产生同业竞争，不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。 本次出售标的公司所得款项将主要用于公司境内现金流改善、业务恢复等方面。 七、本次交易目的和对上市公司的影响 公司本次转让参股公司股权，有利于进一步优化公司资产结构，收回投资资金，进一步聚焦主营业务的发展，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次股权转让完成后，公司将不再持有皖江金租的股权。 截至2025年9月30日，渤海租赁合并层面对皖江金租长期股权投资账面价值约为3.16亿元。根据会计准则的相关规定，本次交易价格扣除处置费用后超出交割日公司合并报表对皖江金租长期股权投资账面价值的部分确认为投资收益；且因皖江金租除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益约-0.65亿元，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。本次交易完成后，预计将对公司当年经营业绩产生正向影响，最终影响数额以公司披露的经审计的定期报告为准。本次出售参股公司股权不会影响公司的正常生产经营活动，不涉及公司合并报表范围变更。本次股权出售事项不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。 八、风险提示 1.本次交易尚需标的公司向国家金融监督管理总局或其派出机构履行报批手续。以上批准能否完成以及完成时间存在重大不确定性，提请投资者注意投资风险。 2.天津渤海持有的皖江金租3.37亿股股权处于司法冻结状态，尚需与债权人协商一致以办理股权解除冻结手续。若无法解除股权冻结，股权无法办理过户手续，该部分股权存在交易失败风险。 3.如公司未能完成《股份转让协议》及相关交易文件约定的相关责任和义务，导致受让方解除协议，存在公司根据协议约定向受让方支付相关违约金的风险。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 九、备查文件 1.渤海租赁股份有限公司2025年第七次临时董事会决议； 2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《皖江金融租赁股份有限公司审计报告》（天职业字【2025】41766号）； 3.《股份转让协议》。 特此公告。 渤海租赁股份有限公司董事会 2025年11月7日 中财网
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