开发科技(920029):华泰联合证券有限责任公司关于成都长城开发股份有限公司对外投资暨使用自有资金和超募资金实施新募投项目的核查意见
关于成都长城开发科技股份有限公司 对外投资暨使用自有资金和超募资金实施新募投项目 的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“开发科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对开发科技履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华泰联合证券对开发科技对外投资暨使用自有资金和超募资金实施新募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请已于 2024年 12月 6日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于 2025年 2月 28日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕372号）。公司股票于 2025年 3月 28日在北交所上市。 公司本次公开发行股票 3,346.6667万股（超额配售选择权行使前），每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 30.38 元，募集资金总额为人民币1,016,717,343.46元，扣除不含税的发行费用人民币 53,148,842.89元（超额配售选择权行使前），实际募集资金净额为人民币 963,568,500.57 元（超额配售选择权行使前）。募集资金已于 2025年 3月 20日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了信会师报字[2025]第 ZI10041号《验资报告》。 公司本次发行的超额配售选择权已于 2025年 4月 26日行使完毕。公司已于2025 年 4 月 28 日收到超额配售选择权新增发行 502.0000 万股对应的募集资金总额 152,507,600.00元，扣除发行费用后的募集资金净额 145,607,873.35元。公司行使超额配售选择权收到的募集资金已于 2025 年 4 月 28 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于2025年 4月 28日出具了信会师报字[2025]第 ZI10452号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金使用情况 截至 2025年 10月 20日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下： 单位：万元 2025 年 4 月 28 日收到超额配售选择权新增发行 502.0000 万股对应的募集资金总额 152,507,600.00元，扣除发行费用后的募集资金净额 145,607,873.35元。公司行使超额配售选择权收到的募集资金已于 2025 年 4 月 28 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于2025年 4月 28日出具了信会师报字[2025]第 ZI10452号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金使用情况 截至 2025年 10月 20日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下： 单位：万元
单位：万元
截至 2025年 10月 20日，公司募集资金的存储情况如下：
三、对外投资暨使用自有资金和超募资金实施新募投项目的具体情况 （一）本次超募资金投资项目概况 1、项目主要内容 公司拟使用自有资金和超募资金对全资子公司计量香港增资 20,000.00万元人民币，资金来源为全部超募资金，不足部分以公司自有资金补充。为满足合规及募集资金监管要求，计量香港、开发巴西将及时开立募集资金专户。 计量香港增资完成后，其再以借款的方式将超募资金转入开发巴西的超募资金专户，用以开发巴西实施新募投项目。 2、项目名称 巴西生产基地建设项目 3、项目实施主体 智慧能源计量巴西有限公司 4、项目实施地点 巴西玛瑙斯自由贸易区 5、项目建设期限 3.5年 6、投资项目的必要性 （1）深化市场布局，突破准入壁垒 巴西当地的采购政策对企业市场拓展具有一定的刚性约束，将本地建厂作为供应商导入和投标的硬性标准之一，尤其在公共事业领域表现得尤为突出。通过在玛瑙斯自由贸易区设厂，不仅有助于维持现有客户关系，还能以合规身份拓展业务版图，将销售网络从当前合作客户延伸至更多公共项目、大型企业和市政工程，实现市场份额的跨越式增长。 （2）降低运营成本，提升盈利能力 玛瑙斯自由贸易区是巴西唯一的免税特区，公司选择在此区域建设生产基地，能够充分享受该免税优惠政策，免于承受高额进口关税。此外，本地化生产还可实现部分原材料与零部件的本地化采购，减少运输成本与汇率波动带来的成本风险，显著提升产品的成本优势与公司的盈利能力，为公司可持续发展提供坚实的财务支撑，增强公司的抗风险能力和市场竞争力。 （3）契合当地需求增长，提升产品渗透率 近年来，巴西当地对智能化电表及水表的需求呈现出迅猛增长态势。公司在巴西建厂后，能够凭借本地化生产带来的成本优势和快速响应能力，大幅提升智能电表和水表在当地的市场渗透率，助力巴西提升能源和水资源管理效率，同时也为公司自身发展创造巨大的市场空间。 7、投资项目的可行性 （1）政策环境利好，产业配套逐步完善 巴西政府为吸引外资、推动制造业发展，出台了一系列针对玛瑙斯自由贸易区的特殊优惠政策，对中资企业展现出积极合作态度。这些政策红利为公司在巴西建厂提供了坚实的政策保障，有效降低了投资风险与运营成本，为项目的顺利推进创造了良好的外部环境。 （2）技术同源共享，生产无缝衔接 公司在智能电表与水表的研发生产领域积累了深厚的技术实力与丰富经验。 这种技术上的无缝对接，有效降低了因技术差异带来的生产风险，为生产基地的顺利投产与稳定运营提供了坚实有力的保障。 （3）依托现有客户基础，实现快速落地 公司在巴西的全资子公司经过前期市场开拓，已积累了稳定的客户群体和丰富的市场运营经验。项目建设完成后，公司可通过客户反馈机制，收集市场需求和产品改进建议，加速产品迭代升级，推出更贴合巴西市场需求的产品，这种依托现有客户基础的运营模式，能够实现生产基地在巴西市场的快速融入与良性发展，缩短项目投资回报周期，降低市场开拓风险。 （4）海外布局经验丰富，保障项目稳健推进 公司在英国、荷兰、乌兹别克斯坦、中国香港、泰国等多个国家和地区的成功布局，积累了成熟的跨区域市场运营经验。基于公司丰富的海外布局经验能够快速制定并实施有效方案，加速产品在巴西市场的渗透，实现市场份额的稳步增长。 8、建设方案 本项目总投资为 28,369.91万元，其中拟使用超募资金 9,200.00万元，各细分项目如下表所示：
注 2：项目投入时先使用超募资金账户资金，若该账户发生计息，投入金额则相应调整 注 3：项目拟投入的全部超募资金数额为超募资金本金 9,229.74万元加后续产生的利息 9、本次投资项目的超募资金管理 根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号—募集资金管理》等有关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，计量香港、开发巴西将设立超募资金专项账户，并与保荐机构、超募资金专户开户银行、公司签署募集资金监管协议。 本次投资项目的超募资金将存放于募集资金专项账户，公司将对募集资金进行专项管理。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 （二）投资标的基本情况 1、计量香港的基本情况 （1）增资情况说明 计量香港系公司全资子公司，增资资金为公司自有资金和超募资金，本次增资不涉及新增股东，亦不存在其他股东单方面增资或不同比例增资的情况，增资完成后公司对计量香港的持股比例仍为 100.00%。 （2）被增资公司经营和财务情况 名称：开发计量科技（香港）有限公司 注册地址：RM 2201 Hong Kong Worsted Mills Ind Bldg 31-39 Wo Tong Tsui St Kwai Chung Nt 经营范围：智能仪表的销售、营销和服务支持 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
2、开发巴西的基本情况 （1）增资情况说明 开发巴西系公司全资孙公司，增资资金为计量香港自有资金，本次增资不涉及新增股东，亦不存在其他股东单方面增资或不同比例增资的情况，增资完成后计量香港对开发巴西的持股比例仍为 100.00%。 （2）被增资公司经营和财务情况 名称：智慧能源计量巴西有限公司 注册地址：Avenida Rio Jutaí, 651, Quadra 35, Sala Rio Machado, Conjunto Vieiralves, bairro Nossa Senhora das Gra?as, Manaus/AM, CEP 69053-020 经营范围：智能仪表的制造、研发、销售、营销和服务支持 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
3、出资方式与出资说明 本次对外投资的出资方式为现金。 开发科技向计量香港增资的资金来源为全部超募资金，剩余不足部分以自有资金补充，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资形式。 计量香港将通过增资、借款的方式向开发巴西出资，资金来源为开发科技向计量香港的增资的超募资金，以及计量香港的自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资形式。 新募投项目拟总投资 28,369.91万元，除计量香港向开发巴西增资的金额外，其余投资资金来源为计量香港向开发巴西的借款，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资形式。 （三）定价情况 开发科技对计量香港增资，按照原值定价，即 1 港元/注册资本。计量香港对开发巴西增资，按照原值定价，即 1巴西雷亚尔/注册资本。 （四）决策与审议程序 2025年 11月 7日，经公司第二届董事会审计委员会、第二届董事会战略委员会和第二届董事会独立董事专门会议审议通过，并提交公司第二届董事会第五次会议，审议通过《关于对外投资暨使用自有资金和超募资金实施新募投项目的议案》。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号—募集资金管理》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项尚需股东会审议通过方可实施。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本项目的实施，尚需国家发展和改革委员会、商务部等政府有关主管部门立项核准及报备等前置审批手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不为已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不存在将公司主营业务变更为私募基金管理业务的情形。 （八）对外投资存在的风险和对公司的影响 1、本次对外投资可能存在的风险 （1）需求波动风险：巴西智能电表与水表市场需求将受政府规划、经济形势等因素影响，若当地经济下滑或政府投资计划改变，可能导致市场需求锐减，导致产能过剩。 （2）竞争加剧风险：随着巴西智能计量设备市场的发展，可能吸引更多国内外企业进入，加剧市场竞争。若公司产品在价格、性能、服务等方面缺乏竞争力，将面临市场份额下降的风险。 （3）劳工政策变化：巴西对劳工权益保护严格，若当地劳工政策进一步收紧，将提高人力成本，压缩公司利润空间。 2、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果的影响 本次对外投资的项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，系围绕公司主营业务开展，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，完善公司的战略布局，巩固行业地位，增强核心竞争力。本次超募资金的使用具备合理性、可行性，符合公司长期发展需求及全体股东利益。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次对外投资暨使用自有资金和超募资金实施新募投项目的事项已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议及董事会审议通过，履行了必要的审议程序，该事项尚需提交公司股东会审议。公司前述事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多投资回报，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次对外投资暨使用自有资金和超募资金实施新募投项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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