中毅达(600610):贵州中毅达股份有限公司关联交易管理办法（2025年11月）
贵州中毅达股份有限公司 关联交易管理办法 （2025年11月）关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关 联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联 方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《 贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本管理办法。 第二条公司、公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易， 适用本办法规定。 本公司控股子公司及控制的其他主体包括：（一）全资子公司；（ 二）其直接或间接控股合计超过50%的公司；（三）控制董事会大部分成 员组成的公司；（四）其他根据使用财务会计准则，纳入上市公司合并 报表范围内的公司。规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本管理办法的有关规 定。联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及 控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理 机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代 表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管 理人员的除外。（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； 的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自 然人。同为公司的关联人： （一）相关协议或者安排生效后的12个月内，具有本管理办法第 五条或第六条规定情形之一的。 （二）过去12个月内，曾经具有本管理办法第五条或第六条规定 情形之一的。动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关 联关系说明，由公司做好登记管理工作。 公司应根据监管机构的要求及时上报和更新关联人名单及关联关 系信息。动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联 交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。董事会采取相应措施。源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、 财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务： （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。（一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）诚实信用、公平、公正、公开的原则； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交 易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充 分披露。明确交易双方的权利义务及法律责任。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。公司应将用或转移公司的资金、资产及其他资源。和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全 体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体 独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、 不附有任何义务的交易除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。但是本管理办法第十二条第（十二）至（十六）款所列的日常关联交易除外。 公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一 款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、 上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者 其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审 议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 （二）公司为关联人提供担保。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东会审议。除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照上述规定执行，有关 股东应当在股东会上回避表决。间的关联交易未达到董事会审议标准的，由董事长审查批准，董事长为定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制 的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一） 项的规定。应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用第十七条、第十八 条和第十九条第（一）项的规定。支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交 金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。累计计算的原则，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易。 （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会 审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露， 并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股 东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中 说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司已按照本制度的规定 履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行 股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当 履行的审议程序。效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对 投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适 用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。 12 相关额度的使用期限不应超过 个月，期限内任一时点的交易金额 （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易 金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提 交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行 审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易 的实际履行情况； 3 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过年的，应当 每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转 换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以 形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第六条第（ 二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议应当取得全体独立董事 的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。在独立董事专门会议审 议通过后，相关议案提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘 请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。表决，也不得代理其他股东行使表决权。易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生 重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交 易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理 成本费用加合理利润。项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价 方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交 价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商 标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务 提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合 且难以单独评估各方交易结果的情况。露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说 明。有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间 接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本管理 办法与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不 一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为 准。 中财网
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