中毅达(600610):贵州中毅达股份有限公司独立董事工作制度（2025年11月）
（2025年11月））的法人治理结构，改进董事会成员结构，强化对内部董事及管理层的 约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运 作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号—规范运作》和《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的要求，特制定本制度。司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。至少包括一名会计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提独立董事应当过半数并担任召集人。（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及本制 度规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规 则和《公司章程》规定的其他条件。（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处 罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 的； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托 其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职 务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。股东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女等、主要社会关系（即兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和 《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立 董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董 事的其他条件作出公开声明。当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上 海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提 交股东会选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。连续任职独立董事已满6年 的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议， 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即 停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原 因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比例低于中国证监会、上海证券交易所、《上市公司独立董事管理 办法》《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规 则及《公司章程》规定的其他职责。 如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实 出解决措施，必要时应当提出辞职。（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规 则及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规 通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会 及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向 独立董事反馈议案修改等落实情况。说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以 及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同 时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第（ 一）项至第（三）项和第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自 行召集并推举1名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。除按规定出席股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理 层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等 中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及其相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10 年。 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第十九条、第二十三条、第二十四条、第二十五条 所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权 的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。律法规及规则的学习，不断提高履职能力，积极参加中国证监会、上海 证券交易所、中国上市公司协会及中国证监会授权的其他机构组织的培 训。指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相 关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以 在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议 通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会 专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不 及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董 事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事 能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电 话或者其他方式召开。关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求 董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；海证券交易所报告。的费用由公司承担。贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进 行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人 或有利害关系的单位和人员取得其他利益。度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。程》的规定执行。本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲 突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。 中财网
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