森鹰窗业(301227):国联民生证券承销保荐有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”或“保荐机构”）作为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,370.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为38.25元，募集资金总额为90,652.50万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为82,370.21万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95号）。 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司全资子公司森鹰窗业南京有限公司开立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 募集资金到账后已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。 二、募集资金的实际使用情况 截至2025年9月30日，公司累计使用募集资金总额人民币50,185.59万元，其中：直接投入募集资金投资项目31,685.59万元，补充流动资金5,000.00万元，超募资金永久补充流动资金13,500.00万元。尚未使用的募集资金中，公司使用36,537.24万元进行现金管理，其余尚未使用的募集资金101.36万元存放于募集资金专户内。 2025 9 30 截至 年月 日，各项目募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
注2：以上数据未经审计，仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司年度募集资金使用情况报告披露的金额为准。 三、本次部分募集资金投资项目延期的情况说明 （一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况 公司基于审慎性原则，结合当前市场环境、行业发展趋势及公司募集资金投资项目实施进展等情况，在募集资金投资项目实施主体、用途及投资总额不变的情况下，拟对部分募集资金投资项目达到预计可使用状态的日期进行调整，将“年产15万平方米节能UPVC窗项目”达到预计可使用状态的日期延期至2027年5月；将“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”达到预计可使用状态的日期延期至2027年5月。具体情况如下：
受宏观经济影响，房地产市场整体处于深度调整阶段，我国窗产业也在经历“从增量到存量”的市场阵痛期，同时受房地产市场传导及家装预算压缩等影响，中高端门窗零售消费疲弱，竞争愈发激烈。公司所处的节能窗行业持续承压，面临需求收缩及竞争加剧等诸多挑战，行业整体产能利用率不及预期。面对市场环境与行业发展趋势的不确定性，公司一方面加快推进渠道转型和营销组织变革，以市场需求为导向，结合“线上+线下”全渠道，在深耕国内市场的同时，积极寻求海外市场机会；另一方面根据房地产等市场变化、行业竞争格局，积极调整产品结构及优化产能布局，因此更加谨慎地推进新建产能类募投项目建设。 自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。公司“年产15万平方米节能UPVC窗项目”及“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”已在前期经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中受到宏观环境、市场变化等因素影响，无法在原计划时间内达到预定可使用状态。根据外部经营环境变化及公司业务转型需要，结合前述两个募投项目的实施进度，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理使用，公司基于审慎性原则，拟将上述两个募投项目达到预定可使用状态时间调整至2027年5月。 （三）保障延期后按期完成的相关措施 公司将实时关注募投项目的建设进度情况，制定实施计划，优化资源配置，合理统筹，有序推进募投项目的后续建设。同时还将密切关注宏观经济及市场环境的变化，保障募投项目按期完成。 四、本次部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响 本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募集资金投资项目实施情况以及公司实际经营发展战略、业务布局需要做出的审慎决定，募集资金投资项目实施主体、用途及投资总额均不变。本次部分募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，符合公司长期战略发展规划。 五、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2025年11月6日，公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意公司在募集资金投资项目实施主体、用途及投资总额均不变的情况下，对部分募集资金投资项目达到预计可使用状态的日期进行调整，将“年产15万平方米节能UPVC窗项目”达到预计可使用状态的日期延期至2027年5月；将“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”达到预计可使用状态的日期延期至2027年5月。董事会认为本次延期是公司根据实际经营发展战略需求以及项目建设具体情况做出的审慎决定。 （二）审计委员会审议情况 2025年11月6日，公司召开的第九届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，审计委员会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项，是根据募集资金投资项目实施情况以及公司实际经营发展战略、业务布局需要做出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。本次募集资金延期事项决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。 审计委员会同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会审议通过、审计委员会发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。 综上，保荐机构对本次公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 谢国敏 王嘉麟 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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