中公教育(002607):董事和高级管理人员持股变动管理制度（2025年11月）
董事和高级管理人员持股变动管理制度 （2025年 11月修订） 第一章总则 第一条 为加强中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及本公司章程规定的其他高级管理人员。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章持有及买卖本公司股票行为的申报 第五条 公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。 第三章持有及买卖本公司股票行为规范 第十条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十一条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。董事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。 第十三条 公司在上市已满一年后，董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 公司上市未满一年，董事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十五条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第十六条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。 离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。 第四章持有及买卖本公司股票的禁止情况 第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本人离职后半年内； （二）董事和高级管理人员本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（五）本人因涉嫌证券期货违法，在被中国证券监督管理委员会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的其他情形。 第十八条 公司董事和高级管理人员不得将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所称董事和高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十九条 公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告和半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十条 公司可以根据本公司章程的规定，对董事和高级管理人员及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第二十一条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十四条的规定执行。 第二十二条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票或者其他具有股权性质的证第五章持有及买卖本公司股票行为的披露 第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第二十四条 公司董事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所的网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 公司的董事和高级管理人员及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在其网站公开披露以上信息。 第二十五条 公司董事和高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十四条规定的，公司董事会应当参照上款规定履行义务。 第二十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十七条 公司董事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 第六章处罚 第二十八条 公司董事和高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。 情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第七章附则 第二十九条 本制度未明确事项或本制度与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行，并及时对本制度进行修改。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 中财网
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