中公教育(002607):关联交易决策制度（2025年11月）
关联交易决策制度 （2025年11月修订） 第一章总则 第一条 为规范中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《监管指引第7号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中公教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章关联方和关联关系 第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联方：（一）根据协议安排在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章关联交易 第十一条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）独立董事对关联交易需明确发表独立意见。 第十三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。 第四章关联交易的决策程序 第一节一般规定 第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、为交易对方； 2、拥有交易对方的直接或者间接控制权； 3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、为交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权； 3、被交易对方直接或间接控制； 4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响； 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；7、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十八条 公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、和受赠现金资产除外），由董事会批准。 第十九条 公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会批准。 第二十条 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议。 第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二十二条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。 第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）独立董事意见。 （八）董事会要求的其他材料。 第二十四条 股东会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十五条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二节关联共同投资 第二十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 第二十七条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第二十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第三节日常关联交易 第二十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 第三十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 第四节关联购买和出售资产 第三十二条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十三条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第五章关联交易的信息披露 第三十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 第三十五条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议公告文稿； （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事意见； （七）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联方在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 公司为关联方和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露《股票上市规则》规定的内容。 第三十八条 上市公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。上市公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 上市公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 上市公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 第三十九条 上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第四十条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第四十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》规定履行关联交易信息披露义务和审议程序，可以向深圳证券交易所申请豁免按照《股票上市规则》第6.3.7条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 第六章其他事项 第四十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第四十三条 本制度所称“以上”含本数，“以下”、“高于”均不含本数。 第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》、本制度与有关法律、法规、《股票上市规则》、《监管指引第7号》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《股票上市规则》、《监管指引第7号》或《公司章程》的规定为准。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 中财网
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