国星光电(002449):上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
原标题:国星光电:上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一） 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 补充法律意见书（一） 目 录 第一部分关于《审核问询函》的回复.....................................................................4 一、《审核问询函》问题1................................................................................4 二、《审核问询函》问题2..............................................................................12 第二部分发行人补充核查期间相关事项的更新...................................................21一、本次发行的批准和授权.............................................................................21 二、发行人本次发行的主体资格.....................................................................21三、发行人本次发行的实质条件.....................................................................21四、发行人的独立性.........................................................................................25 .............................................................................25五、控股股东及实际控制人 六、发行人的股本及其演变.............................................................................29 七、发行人的业务.............................................................................................29 八、关联交易及同业竞争.................................................................................30 九、发行人的主要财产.....................................................................................37 十、发行人的重大债权债务.............................................................................40 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.....................................................41十二、发行人章程的制定与修改.....................................................................41十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................41十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................42十五、发行人的税务.........................................................................................42 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................43十七、发行人募集资金的运用.........................................................................44 十八、发行人的业务发展目标.........................................................................44 十九、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................44 二十、发行人募集说明书法律风险的评价.....................................................45二十一、其他需要说明的事项.........................................................................45 二十二、结论意见.............................................................................................45 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于佛山市国星光电股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：佛山市国星光电股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“国星光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律意见书”）及《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 2025年10月20日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于佛山市国星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]120040号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对其中要求律师答复的问题进行核查。此外，自《法律意见书》《律师工作报告》出具后，发行人就本次发行更新了报告期（新报告期为2022年、2023年、2024年及2025 1-9 2025 9 30 2025 年 月，报告期末指 年 月 日），本所律师对发行人在 年 6月30日至2025年9月30日之间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关情况进行了进一步查验。 基于上述，本所律师按相关要求出具《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范补充法律意见书（一） 性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。如无特别说明，本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。 补充法律意见书（一） 第一部分关于《审核问询函》的回复 一、《审核问询函》问题1 1、报告期内，发行人营业收入分别为357988.57万元、354163.72万元、347286.03万元和168124.44万元，归属于母公司股东的净利润分别为12133.98万元、8563.53万元、5153.01万元和2457.23万元。报告期内，发行人营业收入及归属于母公司股东的净利润呈下降趋势。贸易及应用类产品业务主要由子公司广东省新立电子信息进出口有限公司经营，出口业务主要以汽车配件、体育用品、箱包、五金制品等出口为主，内贸业务主要经营销售铜带业务，贸易及应用类产品报告期毛利率分别为0.75%、0.69%、0.49%、0.14%，占主营业务收入的比例分别为18.44%、20.06%、17.79%和18.43%。分产品看，外延及芯片产品、集成电路封装测试类毛利率分别为-28.15%、-0.25%。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为54715.49万元、52859.37万元、75288.80万元和85019.53万元，占营业收入的比例分别为15.28%、14.93%、21.68%和25.28%，占收入比例逐年上升。报告期各期末，公司存货账面价值分别为93116.80万元、94781.64万元、91627.50万元和99028.77万元，公司存货跌价准备金额分别为9199.68万元、9515.33万元、10188.65万元和7985.81万元，存货周转率分别为3.40、3.32、3.30和3.10。发行人对关联方广东省广晟财务有限公司为集团财务公司（以下简称广晟财务公司）的投资账面价值为3000.00万元。 请发行人：（1）分产品类型，以表格形式分类别列示近三年营业收入、毛利率、净利润变化情况，并结合所处行业情况、主营业务发展情况、市场竞争情况、主要客户经营状况等，详细说明业绩下滑的主要原因，与同行业公司是否存在较大差异。请说明发行人业绩是否存在持续下滑风险，是否会对募投项目的实施造成重大不利影响以及拟采取的应对措施。（2）说明开展贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务补充法律意见书（一） 的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定。（3）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）说明集成电路封装测试业务报告期毛利率大幅波动的原因和合理性。（5）说明外延及芯片产品报告期毛利率持续为负且的原因及拟改善措施；并说明该类产品是否存在境外原材料依赖或采购受限情形。（6）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的金额、比例及充分性。 （7）说明对发出商品计提存货跌价准备的原因及合理性，并结合发行人整体毛利率持续下降、在手订单金额及产品定价、各业务存货对应项目的执行及回款情况、期后结转情况、可变现净值及减值测算的具体过程等，说明存货跌价准备计提的充分性，对比可比公司存货跌价准备计提情况，说明是否存在较大差异，说明存货跌价准备转回或转销的原因及依据。（8）说明投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明本次募集资金是否存在变相用于房地产业务的情形。（9）结合发行人主营业务与广晟财务公司之间合作，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；结合投资目的、主营业务、协同效应等，说明广晟财务公司的具体情况，是否已经展开投资项目，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分。结合与财务公司关联交易情况，并说明发行人资金使用是否受限，是否存在资金划转自动归集情况，存贷款利率是否公允。 补充法律意见书（一） 补充法律意见书（一）
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参补充法律意见书（一） 补充法律意见书（一）
2、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围具体情况如下：
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《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第二条规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。” 经本所律师通过“国务院部门服务窗口”之“住房和城乡建设部”之“企业资质查询”窗口查询及发行人的说明，发行人及其控股、参股公司不具有房地产开发、经营资质。 补充法律意见书（一） 补充法律意见书（一）
由上表可知，本次募投项目均与发行人主营业务密切相关，不涉及房地产开发、经营。 2、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》补充法律意见书（一） 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等进行了明确的规定。 在募集资金的存放方面，发行人现行有效的《募集资金管理办法》规定募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理和使用。在募集资金的使用方面，发行人严格按照《募集资金管理办法》中规定的审批手续、募集资金使用范围及要求使用募集资金。同时，发行人董事会持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金实际存放、使用情况出具鉴证结论，监督募集资金的存放与使用。 3、本次募集资金是否存在变相用于房地产业务的情形 经核查，发行人本次发行募集资金将用于发行人主营业务，发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，不存在将募集资金变相用于房地产业务的情形。 （四）核查程序及核查意见 1 、核查程序 针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序： （1）查阅发行人计入投资性房地产的不动产权证书及签订的租赁协议；（2）查阅了发行人提供的不动产登记信息查询文件及不动产权证书；（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道，查询发行人及其控股、参股公司的工商经营范围是否包含房地产业务； （4）通过“国务院部门服务窗口”之“住房和城乡建设部”之“企业资质查询”窗口，查询发行人及其控股、参股公司是否取得房地产开发、经营资质；补充法律意见书（一） （5）通过查阅《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集说明书》等，确定募集资金具体使用情况； （6）通过查阅发行人《募集资金管理办法》，核查发行人募集资金运用相关内控制度及实施情况； （7）获取并查阅发行人出具的《关于不存在房地产业务的情况说明》。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）截至本补充法律意见书出具日，发行人的投资性房地产主要系子公司风华芯电将部分不动产租赁给其他公司用于生产经营或员工宿舍； （2）截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司国星半导体持有5套住宅用于员工宿舍，除此之外，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；3 （）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不包括房地产开发、经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发、经营资质。 （4）发行人本次发行募集资金将用于发行人主营业务，发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，不存在将募集资金变相用于房地产业务的情形。 二、《审核问询函》问题2 98,132.39 本次发行股票拟募集资金总额不超过 万元（含本数），扣除发行 费用后的募集资金将投向超高清显示Mini/MicroLED及显示模组产品生产建设项目（以下简称项目一）、光电传感及智能健康器件产业化建设项目（以下简称项目二）、智慧家居显示及Mini背光模组建设项目（以下简称项目三）、智能车载器件及应用建设项目（以下简称项目四）、国星光电研发实验室项目补充法律意见书（一） （以下简称项目五）和补充流动资金。其中项目一拟增加Mini/MicroLED、TOPLED及显示模组产品的产量，项目测算的达产年毛利率20.46%；项目二拟通过购买生产设备、配套设备等，增加光耦、穿戴LED等产品的产量，项14.30% Mini 目测算的达产年毛利率 ；项目三拟增加 背光模组及器件和轻薄显 示模组的产量，项目测算的达产年毛利率15.98%；项目四拟增加智能车载器件及应用相关产品的产量，项目测算的达产年毛利率18.67%；项目五建设内容主要为公司未来发展方向的重点研发项目的研发，及配套实验室建设装修和设备采购等。本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，导致每年固定资产折旧、无形资产摊销增长。本次募投项目截至目前均未取得环评批复。 请发行人：（1）结合报告期内和截至预案披露时本次募投项目产品已形成的收入、产量、销量及其占比，以及市场应用、下游客户情况等因素，说明本次募投项目产品与公司主营业务的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，是否存在2 试生产环节，如是，新产品是否已完成中试。（）结合现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、本次募投项目产能、产品市场容量及竞争格局情况、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，说明本次募投项目的必要性和合理性，是否存在过度建设；发行人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况。（3）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映全球宏观经济波动等风险。（4）结合同类业务上市公司研发项目及进展，以及发行人正在研发及计划研发新项目的可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，说明研发项目是否存在重复建设的情形，实施的必要性和合理性。（5）结合本次募投项目补充法律意见书（一） 补充法律意见书（一）
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（二）补充说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定 1 、本次发行前后实际控制人持股比例情况 截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人广晟控股集团未直接持有发行人股份，通过控股子公司佛山照明及佛山照明全资子公司佛山西格玛合计控制发行人132,819,895股股份，占发行人总股本的21.48%。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为618,477,169股，本次发行股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过185,543,150股（含本数），按照《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集说明书》，本次发行认购对象包括发行人控股股东佛山照明在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。 根据发行人与佛山照明签署的《佛山市国星光电股份有限公司股份认购协议》，佛山照明对本次发行承诺认购金额为11,600.00万元，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若发行人股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对除权、除息前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，补充法律意见书（一） 补充法律意见书（一）
，发行人控股股东仍为佛山照明，实际控制仍为广晟控股集团，本次向特定对象发行股票不会导致发行人的控制权发生变化。 2、本次发行已履行相关程序 补充法律意见书（一） 2025年7月10日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预2025 A 案的议案》《关于公司 年度向特定对象发行 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，决定将上述议案提请发行人2025年第一次临时股东会审议。发行人于2025年7月11日公告了《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等与本次发行有关的议案，并于2025年7月11日向发行人全体股东发出了召开2025年第一次临时股东会的通知。 2025年7月15日，发行人实际控制人广晟控股集团出具《关于佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行A股股票事项的函复》，原则同意发行人本次向特定对象发行A股股票方案。 2025年7月29日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议批准上述与本次发行相关的议案，并于2025年7月30日对上述审议事项进行了公告。 综上，发行人已按相关规定取得国有资产监督管理职责的主体同意，履行了发行人董事会、股东会审议程序和信息披露义务。 3、相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定 （1）本次发行相关信息披露情况 《上市公司收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 补充法律意见书（一） 经测算，本次发行后，佛山照明直接及间接持有发行人股份比例合计未超过30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，无需编制并披露《要约收购报告书》等文件，也无需提请发行人股东会审议佛山照明免于发出要约，本次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》的规定。 （2）本次发行锁定期安排及相关承诺 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票18 预案》《募集说明书》，佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过34名特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 根据发行人与佛山照明签署的《佛山市国星光电股份有限公司股份认购协议》，就认购对象限售期明确约定“佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则佛山照明基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。佛山照明同意按照相关法律和中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。” 2025年7月10日，认购对象佛山照明出具《关于认购佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行A股股票的相关承诺》，承诺: “本公司同意本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让，或者委托他人管理本次所认购的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在补充法律意见书（一） 案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 综上，本次发行相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等规定。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序： （1）查阅发行人本次发行募投项目取得的环评备案或批复； （2）查阅本次发行《募集说明书》，确认募投项目所需的环评文件均已取得； （3）查阅《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集说明书》以及发行人与佛山照明签署的《佛山市国星光电股份有限公司股份认购协议》等，确定本次发行具体方案； （4）结合本次发行方案，以及中国证监会、深圳证券交易所关于优化再融资的相关意见，对本次发行前后实际控制人控制发行人的股份进行测算；（5）查阅《上市公司收购管理办法》等相关规定，分析本次发行是否触发要约收购义务，是否需履行要约收购相关信息披露义务； （6）查阅发行人第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议、2025年第一次临时股东会会议资料及相关公告； （7）获取实际控制人广晟控股集团就本次发行出具的《关于佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行A股股票事项的函复》； 补充法律意见书（一） （8）获取认购对象佛山照明出具《关于认购佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行A股股票的相关承诺》。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目除“补充流动资金项目”不涉及环评审批外，其他募投项目均已完成或取得相关环评备案或批复，符合国家当前的环保政策，不会对募投项目实施构成实质性障碍。 （2）本次发行已按相关规定取得国有资产监督管理职责的主体同意，履行了发行人董事会、股东会审议程序和信息披露义务，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等规定。 补充法律意见书（一） 第二部分发行人补充核查期间相关事项的更新 一、本次发行的批准和授权 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权未发生变化，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行的主体资格 根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合下列条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，每股面值为人民币1元，发行价格不低于票面金补充法律意见书（一） 额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3 2025 、根据发行人 年第一次临时股东会会议文件，发行人本次发行已获 发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。 （2）根据发行人会计师出具的XYZH/2025GZAA1B0007号《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。 （3）发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的禁止性规定。 （4）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人现补充法律意见书（一） 任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的禁止性规定。 （5）根据发行人控股股东取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的禁止性规定。 （6）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及书面确认，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的禁止性规定。 3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 本次发行募集资金将用于“超高清显示Mini/MicroLED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4、根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格补充法律意见书（一） 前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。本次发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过35名特定投资者。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象佛山照明认购的本次发行的股票自18 34 发行结束之日起 个月内不得转让，除佛山照明外的其他不超过 名特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （四）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件1、根据《募集说明书》以及发行人提供的财务报表，截至报告期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的30%，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。 2、截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总额为618,477,169股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过185,543,150股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。 3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]49010010号），截至2016年12月31日，发行人前次募集资金已经全部使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。本次发行董事会决议日距离前次募集资金基本使用完毕不少于六个月，符合《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》补充法律意见书（一） 补充法律意见书（一）
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佛山西格玛的基本情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人为广晟控股集团。发行人与广晟控股集团之间的产权及控制关系如下图所示： 补充法律意见书（一） 补充法律意见书（一）
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