广西能源(600310):广西能源股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条 为了推进公司提高公司治理水平，规范公司董事会审计 委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《上市 公司审计会员会工作指引》等相关规范性文件的规定，制定本工作 细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责， 向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会 的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报 告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知 识和经验。 第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门 人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和 档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相 关部门应给予配合。 第二章审计委员会的人员组成 第五条 审计委员会成员由5名不在公司担任高级管理人员的 董事组成，其中独立董事3名，且至少有1名独立董事为会计专业 人士。 第六条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全 体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设召集人1名,由独立董事中会计专业人 士担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会 批准产生。 第八条 董事会审计委员会的委员任期与其在董事会的任期 一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公 司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第 八条规定补足委员人数。 第九条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时 获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 第十条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情 况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第十一条 审计部对审计委员会负责，为审计委员会提供工作 支持和服务，收集、提供与审计委员会履行职权相关的资料，完 成审计委员会交办的工作。在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，接受审计委员会的监督指导， 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第三章审计委员会的职责 第十二条 审计委员会的主要职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责 应至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部 审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司 主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审 计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，严格遵守业 务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会 计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作应当履行下 列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应 当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审 计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员 会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 第十五条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表 意见的职责应至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性 和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括 重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判 断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为 及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会的，或者中介机 构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计 报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或 者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改 时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整 改完成情况。 第十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责应至少 包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性和执行的有效性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审 计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整 改。 第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门 与外部审计机构与的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审 计工作的配合。 第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的 事项向董事会报告，并提出建议。 第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。 第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会 形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第二十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律 法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使《公司法》规定 的监事会的下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其 他职权。 第二十三条 审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守 法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职 务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务 的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交 易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股 东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券 交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员可以提出解任的建议。 第二十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司 章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召 开之日起两个月以内召开。 第二十五条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和 主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应 予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公 司承担。 第二十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成 损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起 诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 第四章议事规则 第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审 计委员会召集人召集和主持。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独 立董事委员代为履行职责；召集人未指定的，由过半数的审计委 员会成员共同推举一名独立董事委员主持。 第二十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员 会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议 时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方 可举行。 第三十条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体 委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意 见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项 表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委 员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权 委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委 托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董 事委员代为出席。 第三十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构 代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人 员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十三条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委 员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录及会议决议、 授权委托书等相关会议资料须由负责日常工作的人员或机构妥善 保存，保存期限不少于10年。 第三十四条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式 提交公司董事会。 第三十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保 密义务，不得泄露相关信息。 第三十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害 关系，应予以回避。 第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及工作指引的规定。 第五章信息披露 第三十八条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的 构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易 所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情 况和审计委员会会议的召开情况。 第四十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海 证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时 披露该等事项及其整改情况。 第四十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会 提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明 理由。 第四十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海 证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计 委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章附则 第四十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 第四十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十五条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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