长白山(603099):长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:长白山:长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 （住所：长春市生态大街6666号） 二〇二五年十一月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：5,685,860股 发行价格：41.48元/股 募集资金总额：235,849,472.80元 募集资金净额：229,223,986.79元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 目 录 释 义 ...................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................... 5 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................ 6 第二节 本次新增股票上市情况 ......................................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................................. 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................................... 22 三、新增股份的上市时间 .................................................................................................. 22 四、新增股份的限售安排 .................................................................................................. 22 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ......................................................................... 23 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................................... 23 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...................................... 24 三、本次发行对主要财务指标的影响 .............................................................................. 24 四、财务会计信息讨论和分析 .......................................................................................... 24 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................... 28 一、保荐人（主承销商） .................................................................................................. 28 二、发行人律师事务所 ...................................................................................................... 28 三、审计机构 ...................................................................................................................... 28 四、验资机构 ...................................................................................................................... 29 第五节 保荐人的上市推荐意见 ......................................................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................................... 30 二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见 .................................................................. 30 第六节 其他重要事项 ......................................................................................................... 31 第七节 备查文件................................................................................................................. 32 释 义 在本发现情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况
公司主营业务主要以长白山景区为依托，从事旅游客运、酒店经营、旅行社等业务。旅游客运是公司的核心业务，也是收入占比最大的业务，公司拥有长白山北景区、西景区、南景区三个景区内游客运营、区间和环山公路旅游包车客运独家经营权。下属子公司天池国旅开展国内旅游和入境旅游业务；下属子公司蓝景温泉凭借景区唯一温泉水开采资质经营温泉水开发、销售及供热业务；下属子公司天池酒店主要从事皇冠假日酒店的经营；下属子公司岳桦生态主要供应绿色生态食品；下属子公司天池咨询从事企业管理咨询，是公司品牌输出、管理输出的重要承载；下属子公司易游旅游从事旅行社业务；下属子公司智行旅游借助互联网平台提供网约包车业务。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、内部决策程序 2023年 12月 5日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2023年 12月 21日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2024年 5月 20日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。 2024年 12月 2日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。 2024年 12月 18日，发行人召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。本次发行的股东会决议有效期和相关授权有效期延长至2025年 12月 20日。 2025年 2月 18日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。 公司于 2023年 12月 21日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等向特定对象发行 A股股票相关议案。根据上述决议，公司本次向特定对象发行 A股股票的股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜的有效期为 2023年 12月 21日至 2024年 12月 20日。2024年 12月 18日，发行人召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。本次发行的股东会决议有效期和相关授权有效期延长至 2025年 12月 20日。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2025年 5月 14日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。 2025年 6月 27日，中国证监会出具了《关于同意长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2025】1358号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 在吉林兢诚律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于 2025年 10月20日（T-3日）收盘后向符合相关法律法规要求的 158名投资者发出了《认购邀请书》等相关附件，前述投资者具体包括：截至 2025年 9月 10日公司前 20名股东中的 16家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司共4个）、报送发行方案前已经提交认购意向函的投资者共 11家、证券投资基金公司 65家、证券公司 42家、保险公司 24家。 自《发行与承销方案》报备上交所后至询价申购前，共计新增 5名投资者表达了认购意向。发行人和主承销商在吉林兢诚律师事务所律师的见证下，在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》等相关附件。
2025年 10月 23日（T日）上午 9:00-12:00，在律师的全程见证下，主承销商共收到 9名投资者递交的《申购报价单》。经发行人和主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并在规定时间内及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。 投资者具体申购报价情况如下：
本次发行对象确定为 9名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票的拟募集资金总额为 23,584.95万元（含发行费用），本次向特定对象拟发行股票数量为 6,088,009股，为本次发行的募集资金总额上限 23,584.95万元/本次发行的发行底价 38.74元/股（向下取整精确至 1股）与 80,001,000股的孰低值，未超过本次发行前总股本的 30%。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为 5,685,860股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年 10月 21日，发行价格不低于 38.74元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 41.48元/股，与发行底价的比率为 107.07%。 （六）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 235,849,472.80元，扣除不含税的发行费用人民币 6,625,486.01元后，公司实际募集资金净额为人民币229,223,986.79元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2025年 10月 31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025QDAA1B0097）。根据前述报告，截至 2025年 10月 28日止，东北证券指定的收款银行账户已收到向特定对象发行股票认购资金人民币235,849,472.80元。 2025年 10月 29日，东北证券已将上述认股款项扣除承销保荐费用（不含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2025年 10月 31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025QDAA1B0098）。截至 2025年 10月 29日止，长白山本次向特定对象发行股票实际发行数量为 5,685,860股，募集资金总额为人民币235,849,472.80元，扣除各项发行费用人民币 6,625,486.01元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币 229,223,986.79元，其中新增注册资本（股本）为人民币 5,685,860.00元，增加资本公积为人民币 223,538,126.79元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已在吉林银行股份有限公司长白山支行开立了募集资金专户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
（十一）新增股份登记托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）中汇人寿保险股份有限公司
（2）华夏基金管理有限公司
（3）UBS AG
（4）国泰海通证券股份有限公司
（5）华安证券资产管理有限公司
（6）广发证券股份有限公司
（7）财通基金管理有限公司
（8）青岛鹿秀投资管理有限公司
（9）诺德基金管理有限公司
2、发行对象与发行人的关联关系 本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次向特定对象发行股票的发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 国泰海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定的私募基金，无需履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。 中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 UBS AG属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参与认购并获得配售，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，该等参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 青岛鹿秀投资管理有限公司属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。 5、关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。 本次长白山向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。 本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
6、关于认购对象资金来源的说明 主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺函，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 经核查，本次发行对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定，认购资金来源合法合规。 （十三）保荐人(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）东北证券认为： “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 经核查，本次发行律师吉林兢诚律师事务所认为： “（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效； （二）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效； （三）发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平公正，符合《发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规章的规定，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议及《发行与承销方案》的规定； （四）本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章的要求。 截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场监督管理部门登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务” 第二节 本次新增股票上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券 变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：长白山 证券代码：603099 上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上 市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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