西安旅游(000610):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
西安旅游股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份 认购协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 本次向特定对象发行A股股票尚需获得上级国有资产管理部门批准、股东会审议通过、并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。 一、交易概况 （一）基本情况 2025年11月7日，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》等议案，确认本次发行对象为西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”），并同意公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议。西旅集团为公司控股股东，本次向特定对象发行A股股票以及公司与西旅集团签订的附条件生效的股份认购协议构成关联交易。公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议批准，届时关联股东将回避表决。 本次公司向控股股东西旅集团发行不超过30,612,244股股票，募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款；西旅集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的全部A股股票。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次关联交易尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （二）审议程序 2025年11月7日，公司召开第十届独立董事2025年第四次专门会议、董事会审计委员会会议及第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需获得公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况 本次关联交易尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议通过，并经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 二、关联方基本情况 （一）基本信息 公司名称：西安旅游集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：916101036280016747 法定代表人：毋文利 住所：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层 注册资本：356,700.00万元人民币 经营范围：一般项目:旅游开发项目策划咨询;公园、景区小型设施娱乐活动;休闲观光活动;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;旅客票务代理;票务代理服务;名胜风景区管理;森林公园管理;游览景区管理;客运索道经营;动物园管理服务;酒店管理;会议及展览服务;餐饮管理;互联网销售(除销售需要许可的商品);养老服务;健身休闲活动;组织文化艺术交流活动;文物文化遗址保护服务;非物质文化遗产保护;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;广告制作;广告设计、代理;以自有资金从事投资活动;财务咨询;企业管理;企业管理咨询;品牌管理;工程管理服务;物业管理;园区管理服务;日用品销售;国内贸易代理;进出口代理;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);珠宝首饰零售;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;互联网数据服务;数据处理和存储支持服务;数字文化创意软件开发.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:旅游业务;演出场所经营;营业性演出;住宿服务;道路旅客运输经营;网络预约出租汽车经营服务;巡游出租汽车经营服务;餐饮服务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) （二）历史沿革 西旅集团是西安市政府批准成立的大型国有旅游企业集团，于1999年6月成立，立足于“美好生活服务家高品质旅游服务集成商”战略定位，形成了“美丽景区、品质酒店、特色餐饮、康养旅居、数字文旅和旅游服务”六大产业体系。 近年来，西旅集团持续践行文旅融合、乡村振兴等国家战略，主动服务和融入国家中心城市建设和“一带一路”战略，持续推动企业规模提级进位、产业体系优化完善、改革发展引领示范，立足西安、辐射西部、走向全国，朝着全国文旅领军企业迈进 （三）股权结构 截至本公告披露日，西旅集团股权结构如下： 单位：万元、%
单位：万元
（五）与上市公司关联关系情况的说明 本次认购方西旅集团为公司控股股东。经查询，截至本公告披露日，西旅集团不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策、定价原则 本次发行的定价基准日为公司第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告日，本次向特定对象发行A股股票的价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 四、关联交易协议主要内容 （一）合同主体 甲方(发行人)：西安旅游股份有限公司 乙方(认购人)：西安旅游集团有限责任公司 （二）股票的发行和认购 甲乙各方同意并确认，甲方本次向特定对象发行A股股票，乙方根据本协议规定的条件认购甲方本次发行的全部股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （三）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告日，本次向特定对象发行A股股票的价格为9.80元/股，为以下价格孰高者：1.发行价格不低于定价基准日前20个交易日的发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 2.定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。 若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 （四）发行及认购数量 甲方本次发行拟向特定对象发行不超过30,612,244股(含本数)境内上市人民币普通股(A股),募集资金总额预计不超过人民币30,000.00万元(大写：叁亿元整)(含本数)。若甲方在决定本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。 本次拟向特定对象发行股份数量和募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终批复为准。若本次发行的股份数量或募集资金总额因监管政策要求或根据发行批复文件的要求予以调整的，则乙方应以最终批复的股份数量认购。 （五）认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部A股股票。 （六）支付方式 在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照甲方与保荐人（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认股款足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐人（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。 （七）股份锁定 乙方认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束日起36个月不得转让。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。 （八）本次发行后滚存利润分配 本次向特定对象发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 （九）违约责任 本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。 一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。 乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的，甲方有权终止其认购资格，乙方并应赔偿给甲方造成的实际损失。 （十）协议的生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议第十一条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效(最后一个条件成就日为本协议生效日)： 本次发行获得甲方董事会审议批准； 本次发行获得上级国有资产管理部门批准； 本次发行获得甲方股东会审议批准； 本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。 五、与该关联人累计已发生的关联交易情况 2025年年初至本公告披露日，公司与控股股东西旅集团累计发生的各类关联交易总金额为2,817.56万元。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 六、关联交易的目的及对公司的影响 （一）本次交易的目的 通过本次向特定对象发行A股股票募集资金，公司将继续以现有核心业务为基础，并充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，提高现有业务经营效率和效益，扩大公司品牌影响力。同时，在控股股东西旅集团的支持下，持续加大资源整合力度，积极开展新业务。 本次向特定对象发行完成后，公司流动资金将得到一定程度的补充，有利于增强公司的资金实力，降低资产负债率，促进公司资本结构优化，进一步提升公司的抗风险能力和持续经营能力。 （二）本次交易对公司的影响 本次向特定对象发行A股股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司抗风险能力和持续经营能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。 七、本次关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2025年11月7日，公司召开第十届董事会第六次临时会议，审议通过了与本次关联交易的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事就相关议案进行表决并一致同意。本次关联交易尚需提交股东会审议批准，关联股东届时将回避表决。 （二）独立董事专门会议审议情况 2025年11月7日，公司召开第十届独立董事2025年第四次专门会议，审议通过了本次关联交易相关的议案。 独立董事一致认为：本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （三）本次交易尚需取得的批准 公司本次向特定对象发行事项尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议批准、经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 八、备查文件： 1.第十届独立董事2025年第四次专门会议决议； 2.第十届董事会2025年第六次临时会议决议； 3《.西安旅游股份有限公司与西安旅游集团有限责任公司关于2025年度向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 西安旅游股份有限公司董事会 2025年11月8日 中财网
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