西安旅游(000610):第十届董事会2025年第六次临时会议决议
西安旅游股份有限公司 第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2025 年第六次临时会议于2025年11月7日在公司会议室召开。会议通知 于2025年11月4日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。 会议由董事长陆飞先生主持，本次会议应到董事8人，实到董事8人，高管列席。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于终止公司2024年度向特定对象发行A股股票的 议案》； 具体内容详见同日披露的《关于终止2024年度向特定对象发行A 股股票及筹划2025年度向特定对象发行A股股票事项的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 2.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 具体内容详见同日披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预 案》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 此议案尚需提交公司股东会审议。 3.逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方 案的议案》； 为增强公司资金实力，降低资产负债率，优化公司资本结构，进 一步提升公司的抗风险能力和持续经营能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会进行了审慎地分析和论证，拟通过向特定对象发行A股股票的方式募集资金，逐项审议并通过了本次 向特定对象发行A股股票方案的各项内容： （1）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 （2）发行方式和发行时间 本次向特定对象发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式， 在本次发行通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为西安旅游集团有限责 任公司，发行对象拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的A股股票。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 （4）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十届董事会 2025年第六次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的 发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股 票均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属 于母公司普通股股东的每股净资产。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易 总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发 行底价将进行相应调整。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 （5）发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量不超过30,612,244股（含本数）， 占本次发行前公司总股本的12.93%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期 间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 （6）限售期 本次向特定对象发行A股股票的发行对象所认购的股份自发行结 束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 （7）募集资金用途 本次募集资金总额预计不超过人民币30,000.00万元（含本数）， 扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 （8）本次向特定对象发行A股股票前滚存未分配利润的安排 本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按 持股比例共享。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 （9）上市地点 本次向特定对象发行的A股股票在锁定期满后，将在深圳证券交 易所上市交易。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 （10）决议有效期 本次向特定对象发行A股股票的决议自股东会审议通过之日起12 个月内有效。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 此议案尚需提交公司股东会审议。 4.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的 议案》； 具体内容详见同日披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预 案》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 此议案尚需提交公司股东会审议。 5.审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 具体内容详见同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况 报告的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 此议案尚需提交公司股东会审议。 6.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告的议案》； 具体内容详见同日披露的《2025年度向特定对象发行A股股票方 案论证分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 此议案尚需提交公司股东会审议。 7.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资 金使用可行性分析报告的议案》； 具体内容详见同日披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募 集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 此议案尚需提交公司股东会审议。 8.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即 期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； 具体内容详见同日披露的《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 此议案尚需提交公司股东会审议。 9.审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发 行工作相关事宜的议案》； 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东 会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 此议案尚需提交公司股东会审议。 10.审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议 案》； 具体内容详见同日披露的《关于提请股东会批准西安旅游集团有 限责任公司免于发出要约的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 此议案尚需提交公司股东会审议。 11.审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的 议案》； 具体内容详见同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股 份认购协议暨关联交易的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 此议案尚需提交公司股东会审议。 12.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及 关联交易的议案》； 具体内容详见同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股 份认购协议暨关联交易的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、 王卫玲女士、胡畔女士回避表决。 此议案尚需提交公司股东会审议。 13.审议通过《关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回报 规划的议案》； 具体内容详见同日披露的《关于公司未来三年（2025年—2027 年）股东回报规划》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 此议案尚需提交公司股东会审议。 14.审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》； 为了规范公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金的监管 和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 15.审议通过《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A 股股票相关事项的议案》； 具体内容详见同日披露的《关于暂不召开股东会审议本次向特定 对象发行A股股票相关事项的公告》。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 四、备查文件 1.第十届董事会2025年第六次临时会议决议； 2.第十届独立董事2025年第四次专门会议决议； 3.深交所要求的其他文件。 特此公告。 西安旅游股份有限公司董事会 2025年11月8日 中财网
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