西安旅游(000610):公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
西安旅游股份有限公司 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 以下关于西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度向特定对象发行A股股票后主要财务指标的分析、描述，不 代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利 预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资 者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》等相关要求，为保障中小投资者利 益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺， 具体如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响的基本情况和假设前提如下： （一）测算假设前提 以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司主要 财务指标的影响，不代表公司对2025年度和2026年度经营情况 及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 相关假设如下： 1.假设宏观经济环境、产业政策、证券市场及公司经营环境 等方面没有发生重大变化。 2.假设本次向特定对象发行方案于2026年6月底发行完毕， 该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同 意注册后实际发行完成时间为准。 3.鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格和募 集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定 对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为 30,612,244股，发行完成后公司总股本为267,360,145股，募集 资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终以经 中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。 4.以本次发行预案公告日公司总股本236,747,901股为测算 基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素 导致股本变动的情形。 5.根据公司披露的《2025年三季度报告》公司2025年前三 季度实现的归属于母公司股东的净利润为-8,034.09万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,041.95万元。 假设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年三季度相应 指标的年化金额，年化后测算分别为-10,712.12万元、- 10,722.60万元。对2026年度实现的归属于母公司股东的净利润 和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情 况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）较2025年减少亏损 50%；（3）达到盈亏平衡。该假设分析仅为测算本次向特定对象 发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成 公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行 投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。 6.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额和净 利润之外的其他因素对净资产的影响。 7.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务 状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设情况，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响如下：
公司对2025年度和2026年度净利润的假设分析是为了便于 投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预 测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净 资产将增加。若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内 得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来 公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益 等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定 对象发行可能摊薄即期回报的风险。 同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具 体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。提请广大投资者注意。 三、本次发行募集资金的必要性和合理性 本次公司向特定对象发行A股股票规模不超过30,000.00万 元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还 银行贷款。本次向特定对象发行A股股票募集资金用途经过公司 谨慎论证，本次募集资金到位后，将使公司流动资金得到一定程 度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构， 提升公司抗风险能力和持续经营能力。具体分析详见公司已披露 的《西安旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告》。 （一）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性 1.夯实发展根基，赋能公司稳健增长 本次募集资金到位后，将提升公司的资金实力，提高抵御风 险的能力，同时也能够满足公司营运资金需求，为各项业务的稳 步拓展与创新突破提供坚实保障，助力公司在市场竞争中持续筑 牢根基，实现长期、健康、稳定的高质量发展。 2.充实流动资金，强化公司经营保障 受宏观经济及消费市场变化的影响，公司经营性现金流周转 压力较大。本次募集资金到位后，公司流动资金将得到补充，有 助于优化公司资产负债结构，降低公司资金成本，提高公司抗风 险能力和持续经营能力，有助于公司抢占市场先机，避免因资金 短缺错失潜在发展机遇。 3.认购提升信心，稳定公司发展预期 基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司控股股东西安 旅游集团有限责任公司将认购本次向特定对象发行的A股股票， 以此为公司业务发展提供所需资金，为上市公司的发展奠定更为 坚实的基础。充分彰显控股股东对公司长期发展的认可与信心， 有助于稳定市场预期，切实维护中小股东的利益。 （二）补充流动资金及偿还银行贷款的可行性 1.募集资金投向符合相关法律法规和政策的规定 公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷 款，募集资金使用符合公司发展现状及发展需要，符合《上市公 司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》 等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。 本次募集资金到位后，将有利于扩大公司营运资金规模，优 化资产负债结构，降低公司财务风险，提升盈利水平，推动公司 持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。 2.公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境 公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心 的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了公司治理体系 和完善的内控程序。 公司在募集资金管理方面建立了《募集资金管理制度》，对 募集资金存储、变更和监督等进行了明确规定，确保募集资金使 用规范、安全和高效。本次向特定对象发行A股股票募集资金到 位后，公司将按照相关要求将募集资金存放在董事会指定的专项 账户中，专户存储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募 集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集 资金使用风险。 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性及 可行性。 四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系 本次发行募集资金到位后，将使公司资产负债结构得到优化， 有利于降低公司的财务风险及资金成本，有助于增强市场竞争力， 增强公司抗风险能力和持续经营能力，为公司实现中长期战略发 展目标奠定基础。因此，本次募集资金投向符合公司整体战略发 展的需要。 五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 本次向特定对象发行A股股票可能导致即期回报被摊薄，考 虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强 公司的持续回报能力，采取的具体措施如下： （一）加强募集资金管理，专户共管筑牢风险防范 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。公司 将严格按照上述规定，管理本次向特定对象发行募集的资金，保 证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的 潜在风险。 根据《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会 指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理办法》对募集 资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监 管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金 使用情况进行现场核查；同时，公司定期对募集资金进行内部审 计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 （二）提高资金使用效率，降低发行摊薄股东回报风险 随着募集资金到位，对于公司业务的促进效应将逐步显现， 公司的抗风险能力和持续经营能力将会显著提升。本次发行完成 后，公司将合理统筹安排资金，积极调配资源，稳步推进并实施 公司发展战略，提高公司的核心竞争力，提升公司在行业中的市 场地位，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即 期回报摊薄的风险。 （三）落实现金分红制度，优化回报机制保障股东权益 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监 督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定 的要求，制定了《公司未来三年股东回报规划（2025年-2027 年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等， 完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益 保障机制。 本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利 润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对 股东的回报。 （四）持续健全决策程序，有效管控经营管理风险 公司将着力提高资金的使用效率，健全并强化投资决策程序， 设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出， 全面有效地控制公司经营和管理风险。 （五）纵深推进治理结构，强化规范运营制度保障 公司已构建并完善了规范的法人治理结构，具备健全的股东 会、董事会以及管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营 相适应的、能充分独立运行且高效精干的组织职能机构，并制定 了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司 将持续优化公司治理结构，以保障股东能够充分行使自身权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做 出科学、及时且审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。 六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期 回报措施得以切实履行的相关承诺 （一）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股 票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责， 为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会、深圳证 券交易所的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行 作出如下承诺： “1.不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2.对本人的职务消费行为进行约束； 3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动； 4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 5.若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕 前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填 补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足 该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其 他证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任。” （二）公司控股股东关于向特定对象发行A股股票摊薄即期 回报措施得以切实履行的承诺 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司控股股 东西安旅游集团有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出承诺，具体如下： “1.不越权干预发行人经营活动，不侵占发行人利益； 2.本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国 证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券 监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时 将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具 补充承诺； 3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以 及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 西安旅游股份有限公司董事会 2025年11月8日 中财网
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