西安旅游(000610):2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2025年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告 二〇二五年十一月 一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行A股股票的背景 1.文旅政策持续发力，市场规模稳步增长 2025年国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点 繁荣文化和旅游消费的若干措施》，进一步聚焦文旅场景 和旅游消费业态，落实扩大服务消费及文旅发展部署，为 旅行社业务带来增长机遇。同时各级政府针对外籍人员入 境出台了一系列便利措施，过境免签停留时间延长到240 小时，签证和支付便利化政策效应持续释放。 在多重政策利好的推动下，2025年旅游行业步入常态 化发展轨道。行业创新成为旅游业高质量发展的主要驱动 力，旅游休闲方式日趋多元化，国内旅游市场需求旺盛， 总收入稳步增长，入境游恢复情况良好。根据文化和旅游 部发布的数据，2025年前三季度，国内出游人次49.98亿， 比上年同期增加7.61亿，同比增长18.00%。国内居民出游 总花费4.85万亿元，比上年同期增加0.50万亿元，同比增 长11.50%。 2.股东增持政策加持，市场信心稳步提振 2024年10月中国人民银行会同国家金融监管总局、中 国证监会联合发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关 事宜的通知》，为进一步维护资本市场稳定运行，提振市 场信心，政策鼓励大股东增持上市公司股票和长期资金入 市，引导金融机构向上市公司和主要股东提供贷款，支持 其回购和增持上市公司股票。 本次发行完成后，控股股东西旅集团的持股比例将进 一步提升，有利于稳定上市公司控制权，促进公司的长期 稳定发展。 3.行业复苏纵深推进，旅游需求多元释放 2024年文化和旅游行业发展持续向好，旅行社业务全 面恢复。根据文化和旅游部发布数据，截至2024年末，全 国共有旅行社64,616家，较2023年年底增长14.82%，全 国旅行社营业收入5,657.70亿元，营业利润37.80亿元。旅 行社在国内游、入境游、出境游三大市场均实现了全面恢 复。根据中国旅游研究院预测，2025年旅游经济预期更加 乐观，国内出游人次、旅游总花费以及入出境旅游人数等 主要指标有望全面创下历史新高。 在休闲旅游需求维持高位的同时，商务出行仍呈现渐 进式复苏，酒店行业在规模扩张的同时，面临供需结构调 整、技术升级与市场竞争加剧的多重挑战。一是需求端结 构性调整。消费者偏好从“量”转向“质”，从酒店类型 上看，中端酒店市场仍然是品牌开拓增量的重点。二是酒 店行业供给端竞争加剧。根据中国饭店协会公布数据， 2024年中国酒店住宿业市场规模达到6,000亿元，较上一年 增长8%。同时，供给增长也加剧了行业竞争，根据酒店之 家统计的行业数据，2024年国内酒店的整体RevPAR（每间 可供出租客房收入）为118元，同比下降9.70%，平均房价 有所承压。 （二）本次向特定对象发行A股股票的目的 1.助力经营稳健发展，提升综合竞争力 本次向特定对象发行A股股票募集资金将有效提升公 司资本实力，为公司把握文旅行业战略机遇提供坚实支撑。 公司将继续以品质旅居业务为稳健基石，以畅游旅行业务 为深耕引擎，通过资源整合与数字化赋能，协同推进文旅 策划、智慧文旅、特色商业等多元业态创新发展。匠心锻 造高品质旅游服务生态体系，不断提升公司市场竞争力。 2.优化公司资本结构，增强抗风险能力 本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，可有 效改善公司运营资金储备状况，为业务拓展提供长效资金 保障。同时，能够进一步优化公司资本结构、改善财务状 况，缓解公司资金压力、通过增强资金流动性提升整体财 务稳健程度，使公司在应对行业周期波动及市场不确定性 时具备更强的抗风险韧性。 3.巩固控股权稳定性，提振市场信心 本次发行的认购对象为公司控股股东西旅集团。发行 完成后其持股比例提升，进一步维护上市公司控制权的稳 定。本次发行也充分展示了控股股东对公司支持的决心以 及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股 东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普 通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1.夯实发展根基，赋能公司稳健增长 本次募集资金到位后，将提升公司的资金实力，提高 抵御风险的能力，同时也能够满足公司营运资金需求，为 各项业务的稳步拓展与创新突破提供坚实保障，助力公司 在市场竞争中持续筑牢根基，实现长期、健康、稳定的高 质量发展。 2.充实流动资金，强化公司经营保障 报告期内，受宏观经济及消费市场变化的影响，公司 经营性现金流周转压力较大。本次募集资金到位后，公司 流动资金将得到补充，有助于优化公司资产负债结构，降 低公司资金成本，提高公司抗风险能力和持续经营能力， 有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺错失潜在发展 机遇。 3.认购提升信心，稳定公司发展预期 基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司控股股 东西旅集团将认购本次向特定对象发行的A股股票，以此 为公司业务发展提供所需资金，为上市公司的发展奠定更 为坚实的基础。充分彰显控股股东对公司长期发展的认可 与信心，有助于稳定市场预期，有利于增强二级市场投资 者对上市公司发展的信心，切实维护中小股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股 股东西旅集团，公司本次向特定对象发行的对象以现金方 式认购。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等 法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为西旅集团， 发行对象数量未超过35名。本次发行对象的数量符合《注 册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象西旅集团具有一定风险识别能力和风险 承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准 符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第 十届董事会2025年第六次临时会议决议公告日。 本次向特定对象发行A股股票的发行价格为9.80元/股， 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%， 且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公 司普通股股东的每股净资产。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定 对象发行A股股票的发行底价将进行相应调整。调整公式 如下： 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， 0 N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （二）本次发行定价的方法和程序 1.已履行的审批程序 公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经上市 公司第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过。 2.尚需履行的审批程序 本次发行尚需履行的程序包括但不限于： （1）本次向特定对象发行相关事项获得上级国有资产 管理部门的批准； （2）本次向特定对象发行相关事项获得公司股东会审 议通过； （3）本次向特定对象发行相关事项经深交所审核通过 并取得中国证监会同意注册的批复。 公司在获得中国证监会同意注册的批复后，将向深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算 有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成 本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式的合法合规性 1.本次发行符合《公司法》的相关规定 发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股 股票，每股面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利， 每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百 四十三条的规定。 发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1.00元的 票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2.本次发行符合《证券法》的相关规定 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行 不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券 法》第九条的规定。 公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》 等法规规定的相关条件，并报送深交所审核和中国证监会 注册，符合《证券法》第十二条的规定。 3.本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不 得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符 合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年 财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告， 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消 除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌 犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中 国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上 市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为。 4.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二 条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有 财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的 独立性。 5.发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第 五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股 东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 本次发行的发行对象为发行人控股股东西旅集团，符合相 关规定。 6.本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五 十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用 意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在 严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益 的重大违法行为； （3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总 股本的百分之三十； 公司本次拟发行股票数量为不超过30,612,244股，发 行比例不超过发行前上市公司总股本的30%，最终以中国证 监会注册同意的股票发行数量为准。 （4）前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未 发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个 月； （5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金 金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理； （6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发 行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟用于补充流 动资金及偿还银行贷款。 7.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七 条的相关规定 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第 十届董事会第六次临时会议决议公告日。 本次向特定对象发行A股股票的发行价格为9.80元/股， 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%， 且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公 司普通股股东的每股净资产。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定 对象发行A股股票的发行底价将进行相应调整。调整公式 如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， N为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。 1 8.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的 本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证 监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股 份自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配 股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依 其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有 关规定执行。 9.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定 本次发行认购对象为西旅集团，西旅集团已就其参与 本次发行的认购资金来源作出承诺，承诺用于本次认购股 票的资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规， 不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可 能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认 购资金不存在对外募集、代持、以结构化方式进行融资的 情形；不存在直接或间接使用上市公司及除本承诺人以外 的其他关联方资金的情形；不存在接受上市公司及除本承 诺人以外的其他关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益 或者其他协议安排的情形；本次认购股份不存在信托持股、 委托持股或其他任何代持的情形。 （二）确定发行方式的程序合法合规性 本次发行已经公司第十届董事会2025年第六次临时会 议审议通过，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本 次发行尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东会审 议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可 实施。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册 管理办法》等相关法律、法规的规定，且不存在不得发行 证券的情形，发行方式亦符合相关法律、法规的要求，审 议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、 未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公 司增大总资产及净资产规模，增强资金实力，资产负债结 构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险，符合全 体股东利益。 本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行 方案及相关文件已在深交所网站及符合中国证监会规定条 件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召 开审议本次发行方案的股东会，公司股东将对本次发行方 案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向 特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况 应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行 使股东权利。 由于本次向特定对象发行涉及关联交易，公司第十届 董事会2025年第六次临时会议在审议相关议案时，相关关 联董事已回避表决。届时公司临时股东会就本次向特定对 象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。 综上所述，本次发行方案将经董事会审议研究，本次 向特定对象发行方案及相关文件将严格履行相关信息披露 程序，确保股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及 填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号） 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的 要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发 行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认 真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司 填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下： （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下： 1.测算假设前提 以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公 司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度和2026年 度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场及公司 经营环境等方面没有发生重大变化。 （2）假设本次向特定对象发行方案于2026年6月底发 行完毕，该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以 经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 （3）鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行 价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时 假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上 限，即发行数量为30,612,244股，发行完成后公司总股本 为267,360,145股，募集资金总额为30,000.00万元，不考 虑发行费用的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际 发行的股份数量为准。 （4）以本次发行预案公告日公司总股本236,747,901 股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响， 不考虑其他因素导致股本变动的情形。 （5）根据公司披露的《2025年三季度报告》公司2025 年前三季度实现的归属于母公司股东的净利润为-8,034.09 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为- 8,041.95万元。假设2025年度实现的归属于母公司股东的 净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别为2025年三季度相应指标的年化金额，年化后测算分 别为-10,712.12万元、-10,722.60万元。对2026年度实 现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1） 与2025年度持平；（2）较2025年减少亏损50%；（3）达 到盈亏平衡。该假设分析仅为测算本次向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成 公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据 此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。 （6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金 总额和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经 营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 2.对公司主要指标的影响 基于上述假设情况，本次向特定对象发行A股股票摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
公司对2026年度净利润的假设分析是为了便于投资者 理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预 测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 提示 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股 本和净资产将增加。若在补充流动资金后公司的经营效率 未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增 加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相 应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降， 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回 报的风险。 同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补 回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （三）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑 上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩， 增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下： 1.加强募集资金管理，专户共管筑牢风险防范 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《募集资 金管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次向特 定对象发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理 规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。 根据《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于 董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理 办法》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存 管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用， 保荐机构定期对募集资金使用情况进行现场核查；同时， 公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐 机构对募集资金使用的检查和监督。 2.提高资金使用效率，降低发行摊薄股东回报风险 随着募集资金到位，对于公司业务的促进效应将逐步 显现，公司的抗风险能力和持续经营能力将会显著提升。 本次发行完成后，公司将合理统筹安排资金，积极调配资 源，稳步推进并实施公司发展战略，提高公司的核心竞争 力，提升公司在行业中的市场地位，增强以后年度的股东 回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 3.落实现金分红制度，优化回报机制保障股东权益 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决 策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监 督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年股东 回报规划（2025年-2027年）》，明确了公司利润分配的 具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决 策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。 本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在 符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配， 努力提升对股东的回报。 4.持续健全决策程序，有效管控经营管理风险 公司将着力提高资金的使用效率，健全并强化投资决 策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融 资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省 公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风 险。 5.纵深推进治理结构，强化规范运营制度保障 公司已构建并完善了规范的法人治理结构，具备健全 的股东会、董事会以及管理层的独立运行机制，设置了与 公司生产经营相适应的、能充分独立运行且高效精干的组 织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确，相互制约。公司将持续优化公司治理结构，以 保障股东能够充分行使自身权利；确保董事会能够按照法 律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、及时且 审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司 整体利益，特别是中小股东的合法权益。 （四）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填 补措施的承诺 1.公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回 报措施得以切实履行的承诺 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司 控股股东西安旅游集团有限责任公司对公司填补回报措施 能够得到切实履行做出承诺，具体如下： “1、不越权干预发行人经营活动，不侵占发行人的利 益； 2、本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前， 若中国证券监督管理委员会等证券监管机构做出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内 容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该 等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员 会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报 措施以及本公司对此做出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。” 2.公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊 薄即期回报措施得以切实履行的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行 职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证 监会、深圳证券交易所的相关规定对公司填补即期回报措 施能够得到切实履行做出如下承诺： “1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的 公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完 毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出 台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上 述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证 券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补 充承诺； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对 此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委 员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性 与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律、法 规及规范性文件的要求，符合公司发展战略及全体股东利 益。 西安旅游股份有限公司董事会 2025年11月8日 中财网
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